内蒙君正公告称未分配利润无法增资蚂蚁金服强势回应

　　“签了协议不出资”？2015年1月6日晚间，内蒙君正和蚂蚁金服首次在公众面前正面交锋。
　　2015年1月4日，蚂蚁金服方面透露，自2014年天弘基金增资扩股后，内蒙君正没有按照约定交纳6943万元的增资款，导致天弘基金股东变更信息至今未在工商局更新，因而请求仲裁委裁决内蒙君正履行协议向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元，并请求裁决在内蒙君正全额缴纳出资额之前依法限制内蒙君正对于天弘基金未出资部分的股东权利。
　　内蒙君正2015年1月6日晚间上交所发布公告称一切责任都归咎于蚂蚁金服。但蚂蚁金服很快的、且强势的做出回应。
　　目前双方争论主要聚焦三大点：
　　1、内蒙君正称，增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属，但遭到蚂蚁金服的强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润，毫无协商解决余地。
　　蚂蚁金服回应，内蒙君正在公告中提及的方案时间为2013年10月。2014年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，截止2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，不能进行利润分配。
　　2、内蒙君正称，公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。
　　蚂蚁金服回应，2013年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。
　　3、内蒙君正称，天弘基金现有股权结构没有任何变化，依然保持良好的法人治理结构，我公司合法持有36的股权。并于2014年12与12日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案100股权批准通过。
　　蚂蚁金服回应称，2013年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜在完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。2014年1月20日各方签署了正式协议。2014年5月28日本次增资获得了中国证监会的核准。2014年6月27日，蚂蚁金服和天弘基金员工持股主体已经完全履行协议，足额缴纳了出资款，并且被登记在股东名册。根据公司法，蚂蚁金服依法已经可以行使股东权利。
　　蚂蚁金服已宣布，在内蒙君正纠正违约行为之前，不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。
　　以下为内蒙君正涉及仲裁公告
　　（一）天弘基金和蚂蚁金服2012年开始探讨业务合作，并于2013年6月13日正式对外发布上市“余额宝”。双方的业务合作实质是由天弘基金提供合法的经中国证监会批准的“增利宝”货币基金产品，通过创新性地将天弘基金的直销平台嵌入蚂蚁金服的支付宝技术平台，由蚂蚁金服提供技术支持和服务，并向天弘基金收取全部相关费用。“余额宝”是广大消费者购买合法金融产品的“技术外衣”。
　　（二）“余额宝”业务迅猛发展获得空前成功后，蚂蚁金服在2013年8月才初次提出全面控股天弘基金的意向。蚂蚁金服控股天弘基金不是双方合作“余额宝”业务的前提和基础，此前对战略入股天弘基金没有兴趣。天弘基金和蚂蚁金服合作的“余额宝”这一互联网金融创新业务取得了空前成功，才成为蚂蚁金服强烈要求控股天弘基金的前提和基础。
　　（三）天弘基金于2014年5月28日获得中国证监会《关于核准天弘基金管理有限公司变更持有5以上股权股东的批复》（证监许可〔2014〕536号文件。随后，天弘基金及相关各方积极开展各项工作，力争短时间、高效率地完成天弘基金由国有控股公司改制为民营绝对控股的基金公司。2014年6月17日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，随即我公司开始进行最后的内部审批流程，公司的法律团队和会计师也同时开始了相关工作，会计师首先提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属，以确保公司能够准确、按时完成2014年半年度报告的编制和披露工作，此会计处理问题天弘基金三方股东都存在。为进一步明确法律手续和提供会计处理依据，避免未来就此产生法律纠纷，天弘基金和蚂蚁金服进行确认，但遭到蚂蚁金服的强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润，毫无协商解决余地。完全违背了2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款“根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”的规定，直接导致天弘基金增资扩股没有完成。
　　（四）因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。2013年6月30日的国资评估基准日（评估时间2013年10月）和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。由于这是一个重大且敏感的国有资产管理问题，我公司无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商，我公司只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。
　　（五）天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。
　　（六）由于仍在等待国资管理部门的批复意见，天弘基金现有股权结构没有任何变化，依然保持良好的法人治理结构，我公司合法持有36的股权。并于2014年12与12日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案100股权批准通过。
　　（七）蚂蚁金服于2014年12月15日发出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、芜湖高新投资有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召开的股东会决议。蚂蚁金服在知悉天弘基金及全体股东一致立场的情况下，现单独对我公司提出的仲裁申请已经超出了本公司的行为能力和权利范围。到目前为止，我公司非常希望合法合规地尽早完成对天弘基金的增资扩股工作，真诚希望蚂蚁金服加强与天弘基金和国有控股股东的有效沟通，以解决法律障碍，顺利完成天弘基金由国有控股企业向民营绝对控股企业的改制工作。
　　以下为蚂蚁金服回应全文：
　　1、天弘基金是天津市的金融企业，我们非常高兴能有机会参与天津市的金融创新与金融改革，天弘基金的增资扩股项目一直得到了天津市政府的大力支持。
　　2、2013年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。
　　3、内蒙君正在公告中提及的方案时间为2013年10月。2014年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，截止2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，不能进行利润分配。
　　4、截止2014年6月27日，蚂蚁金服向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册。根据公司法第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　5、除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务。内蒙君正不出资已经构成违约，所以蚂蚁金服单独对其提起仲裁。我们希望，内蒙君正能够尽快履约以完成天弘基金的增资扩股项目。