私募基金成立日和到期日如何确定？

　　一、合伙型和公司型私募基金成立日和到期日与工商层面“登记日期”的区分
　　实务中，部分合伙型私募基金的合伙协议，除了约定工商登记合伙期限外，还约定基金存续期限，这无疑是正确的。实际上，工商登记的“合伙期限”和基金层面的“基金存续期限”并非同一概念，二者有着本质的区别。此前协会一直未对合伙型、公司型私募基金的“工商登记成立日期”和“基金成立日期”作明确区分，这导致了实务中大家对“基金成立日”存在一些不同的理解。为了统一实务操作，在对合伙型私募基金备案时，系统提示“基金成立日期以营业执照所载为准”。这带来的后续问题是，基金意义上的“成立日”没有在协会报备，也难以确定原“基金到期日”如何填报，是根据工商登记成立日期推算，还是按照基金意义的成立日推算，实务中的做法依然不统一。
　　为了解决实务中“基金成立日期”填报不一致的问题，AMBERS系统新增了“工商登记成立日期”与“工商登记到期日”填报模块，协会已经开始明确区分合伙型、公司型私募基金的工商登记成立日、工商登记到期日与基金成立日、基金到期日，具体区分如下：
　　（1）工商登记成立日期是指：合伙企业或公司营业执照上的成立日期。
　　（2）工商登记到期日是指：合伙企业或公司营业执照上的到期日，若营业执照上的到期为长期，请勾选永续。
　　（3）基金成立日期：指可填写各投资者签署合伙协议或公司章程后完成首轮交割（实缴出资）的日期。
　　（4）基金到期日：指与投资者约定的基金终止运作的日期。合伙协议或公司章程中设置了延长期的，只填写常规到期日，不包含延长期。
　　此外，需要注意的是，“基金成立日期”与“基金到期日”应处于在“工商登记成立日期”与“工商登记到期日”之间，也即工商登记营业期限合伙期限必须能涵盖基金存续期限，否则就基金存续期届满就必须延长工商登记营业期限合伙期限。并且，由于工商登记营业期限合伙期限和基金存续期限不一致，就必须将基金存续期届满作为合伙企业公司的清算条件，否则会导致基金存续期届满无法进行清算的问题。
　　2020年3月1日，协会发布了《关于《私募投资基金备案须知（2019年版）》配套AMBERS系统功能上线的通知》（以下简称《通知》），通知再次明确了合伙型和公司型私募基金的“基金成立日”为基金合同签署日期或投资者对私募投资基金首轮实缴到账日期。《通知》与上述AMBERS系统提示的“基金成立日”相比，新增了“基金合同（即合伙协议或公司章程）签署日期”作为基金成立日。
　　条款示例：
　　全体合伙人一致同意，合伙企业工商登记合伙期限为5年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业作为基金的存续期限为3年，自完成首轮交割（实缴出资）之日起计算。其中，投资期为2年，退出期为1年。
　　二、契约型私募基金的成立日和到期日
　　实务中，确定契约型私募基金“成立日”的做法一直比较统一，一般为托管资金到账日。《通知》再次明确了契约型私募基金的“基金成立日”为私募投资基金托管人开具的《资金到账通知书》等文件中的资金到账日期。
　　契约型私募基金的“到期日”为与投资者约定的基金终止运作的日期。如果基金合同中设置了延长期的，只填写常规到期日，不包含延长期。