摘要
2019年3月,证监会、上交所发布科创板系列规则,标志着我国股票发行注册制改革终于迈出坚实的一步。提到注册制必言美国,不少人也将美国注册制作为比较与参考的对象。但是,无论从产生背景还是具体的制度安排来看,科创板注册制与美国制度都存在非常明显的差异,简单的对照只能产生误导。市场化是我国股票发行制度的改革方向,注册制是实现市场化的途径之一。全面研究分析两种注册制模式的异同,无须照搬盲从,在借鉴有益经验的基础上,立足我国证券市场实际,建立符合客观条件和市场结构的股票发行制度。
关键词:科创板注册制美国
注册制这一概念源自美国,是一种以强制信息披露为核心的股票发行制度。一直以来,注册制作为高度市场化的发行制度,广受理论界和实务界的关注,并成为我国证券市场改革的方向,美国注册制也成为一个重要的选择路径。考虑到中美证券市场与监管在结构、历史、发展阶段等方面存在较多差异,在研究借鉴的过程中,需要关注差异,在坚持市场化方向的前提下,探索注册制的多种模式。正如学者所指出的,法律移植“所表达的基本意思是在鉴别、认同、调适、整合的基础上,引进、吸收、采纳、摄取、同化外国的法律,使之成为本国法律体系的有机组成部分,为本国所用”。
一、注册制产生背景比较
(一)美国注册制的产生背景
美国注册制产生于联邦证券监管体系建立时期,是1929年经济危机的产物之一。“完整意义上的美国IPO注册制度是在其宪政分权的政治体制下形成的联邦披露监管与州实质审核并进互存的‘双重注册制’”。虽然后续州监管权力被削弱,在全国性市场上市股票的发行豁免州进行实质审查。但不容忽视的是,在注册制确立时,“美国《1933年证券法》是作为各州《证券法》的一个补充,在州的实质审核的基础上,联邦《证券法》才确立了披露监管的哲学”。
1。行业自律管理传统
美国证券市...
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