经常提到的“交易架构”，很少人知道它真正。。。

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　　这是投拓江湖的第90篇原创文章
　　在投资人员的日常工作中，会高频率听到“交易架构”这个词。什么是交易架构，是不是就是那个所谓的交易结构图？还是指的付款节奏？很多人对这个概念不甚明晰。
　　本文从全面的角度来掰扯掰扯这个问题，以求帮大家彻底弄懂。
　　定义
　　交易架构这个问题主要是在收并购拿地方式中运用较多，其内在含义是收并购双方经过一系列商务谈判所确定，最终以合同形式明确约定，协调与实现收并购双方利益的一系列安排。
　　交易架构包含的内容板块有：收购方式的选择与介绍（股权并购还是资产收购）；交易对价支付方式与时间节点；交易过程的组织与具体步骤；合作双方权利与义务；风险分配与控制；退出机制等。
　　这个含义与大家日常理解的内容是有出入的，大家日常口中常提到的“交易架构”主要指的是交易过程的组织与具体步骤，是把这个名词的使用狭义化了。
　　其实大家可以将收并购交易架构通俗理解为，收并购交易合同当中除了前面寒暄条款和标的物介绍和交易双方公司介绍，以及合同尾部争议解决条款之外的，剩下的合同中部的核心关键条款。
　　效用与目的
　　交易架构设计的出发点，是在不违反国家法律法规和政策的前提下，选择一种最好的法律安排，尽可能照顾和满足交易双方的利益。并且在交易过程中，尽量降低交易双方的风险和交易成本，最终实现顺利收购。
　　设计交易架构的目的，是在某个确定的法律框架内，确定尚未发生的，未来即将交易的双方企业在并购项目中的地位、权利、责任，在某种程度上预先决定某个项目或者项目公司未来的归属，同时降低交易风险。
　　交易架构设计需要遵循一个重要的原则，即平衡原则。平衡的理解有三个方面：一是在交易结构的复杂程度与交易成本、交易风险之间权衡，取一个合适的值；二是交易双方的权利、义务与风险之间取得一个平衡的点；三是在交易价格和交易条件之间取得一个平衡值，有利的交易价格往往对应着一个不利的交易条件。
　　一个好的交易架构，在达成交易为最终目的前提下，有几个重要的结果体现：
　　1、满足了交易各方的目的，收购方拿到了项目，被收购方获得了现金。
　　2、平衡了交易各方的风险与收益，以较低的成本和税负，较短的交易过程和时间，节约了大家的交易成本。
　　3、简单、方便、透明。合同条款简单明了，没有太多冗杂条款，套路内容设计，以较简短的表述，适用于建议各方。
　　4、不违反当地的政策法规、地方政策以及房地产行业规则。
　　5、能有一个灵活，无风险（低风险）的退出方式。
　　常见交易架构举例
　　收并购项目从广义的角度讲分为股权收购和资产收购、代工代建三种，其中股权收购又可以分为100股权收购，部分股权收购（大股操盘和小股操盘）两种；资产收购又分为在建工程转让和司法拍卖两种。
　　一个收并购项目，在拿到项目进行研判后，需要根据项目本身的开发情况，土地现状，土地是否有瑕疵，原始地票成本，结合产品售价计算出大致的土增税；再结合项目公司负债情况，股权结构，以及土地方的本质诉求决定交易方式和架构的选择。
　　股权收购交易架构要点：确保项目土地本身的瑕疵披露完整，项目公司债务风险披露完整，并设置一定的增信要求或者担保措施。一般要求部分款项在项目开盘后支付，或者提供担保人以及其他财产担保措施。对价款的支付尽量分批次，且节点延后，每一笔款项支付最好对应有相当份额的股权完成转股。
　　资产交易架构要点：资产交易这里主要讲在建工程转让，在建工程转让一般涉及已经进行了实质性的开发，存在复杂的债权债务关系，以及合同法律关系的项目。因为项目公司层面经营行为导致大量的风险产生，直接进行股权收购，风险成本很高。在建工程转让特别需要注意资金安全问题，因为必然会涉及垫资修建的问题，以及相关税费的清缴。需要在担保措施上进行着重设计。另外，对交割日前后的税务清偿责任，以及金额问题需要进行细致的约定。
　　代工代建交易架构要点：代工代建主要避免两个难题：一是代建费用无法按时支付的问题，这个主要通过监管财务部门，以及开盘后先期大比例支付代建费用来解决。二是融资代建，垫资后的资金安全问题。这个需要进行细致的项目前期研判，尽量避免垫资，以向土地方向介绍资金方提供融资渠道为主来解决，实在需要垫资的再进行少量垫资。如果有垫资的，需要以项目融资上账或者开盘后的现金流先期支付垫资款。