认定有限责任公司的股东身份，哪些证据能证。。。

　　法律知识要点：具有股东身份（也叫股东资格）是出资人行使用股东权利的前提，股东权利是股东对公司享有的人身权和财产权的一种综合性权利。例如，决策权、选举权和被选举权、知情权等人身权；分红权、优先购买权等财产权。
　　在实务中，由于出资人在投资过程中没有遵守法律规定的程序，因此可能会导致股东身份存在争议，例如，仅有出资行为，没有进行工商登记；股权代持，出资人为隐名股东等等。虽然法律上并没有规定，出资后不进行工商登记、股权代持等是违法行为，但是这种不规范的投资行为却是日后产生纠纷的引线。
　　如果因投资产生股东身份争议的，哪些证据能证明出资人的实际股东身份呢？根据法律规定并结合司法实务，笔者认为能证明股东身份的证据，共有形式证据和实质证据两大类。
　　一、形式证据。形式证据是指通过外观识别可以认定具有股东身份的证据，一般主要有下面几种：
　　1、公司章程。根据《公司法》的规定，公司章程应当记载股东的姓名或者名称、股东的权利义务、出资方式和出资额等，全体股东应当在章程上签名或盖章。所以，公司章程是证明股东身份的一个有效证据。
　　2、股东名册。根据《公司法》的规定，有限责任公司应当置备股东名册，股东名册应当记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，股东名册也是证明股东身份的有效证据。
　　3、工商登记。根据《公司法》的规定，股东应当进行工商登记，这是一个法定的要求，工商登记的股东身份还具有公示的效果。因此，工商登记是确认股东身份最为重要的证据。
　　二、实质证据。实质证据是指因实际出资行为而证明具有股东身份的证据。一般主要有下面几种：
　　1、投资协议。由于不规范的出资行为，出资人的股东身份并没有写入公司章程或记载于公司股东名册上，更没有进行工商登记。但出资人可能与其他股东有相关的投资协议，协议明确了出资人是公司股东。在这种情况下，投资协议成为认定股东身份的一种证据。
　　2、出资证明书。出资证明书是有限责任公司向股东签发的，证明股东已经履行了出资义务，并享有股东权利的法律文件。根据《公司法》的规定，向股东签发出资证明书是公司的法定义务。出资证明书的其中一项记载内容是股东的姓名或名称、缴纳出资的数额、出资期限等。因此，出资证明书是证明股东身份的重要证据。
　　3、实际行使股东权利。这种情形大多属于出资人的股权登记在显名股东名下或者出资后未履工商登记手续，但是该出资人已经实际参与公司的经营管理。例如，召开股东会时，直接以自己的名义参加，并行使表决权等。因此，在司法实务中，实际行使股东权利的事实，对于认定股东身份有重要的证明力。
　　在不同的个案中，证据的形式不同，其证明效力也不一样。具体来说，形式证据有对外公示作用，在与第三人的纠纷中，对于股东身份的认定，形式证据的证明效力明显的优于实质证据；而实质证据强调的是对内作用，主要用于解决股东之间、股东与公司之间的股东身份争议，这种情况下实质证据明显优于形式证据。
　　所以，在实务中是运用形式证据优先还是实质证据优先，要根据具体个案不同而定才能争取较好的诉讼效果。
　　为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！
　　案情简介
　　2014年3月31日被告刘某生、第三人田某民、王某群、胡某强、董某峥等5人共同签订《合伙协议》，成立驾校公司，并于2014年12月15日进行工商登记。
　　2015年2月4日原告与被告驾校公司、第三人田某民签订《入股协议》，由原告出资600000元占驾校公司股份10，并由被告刘某生将其原工商登记的27股份让出10给原告。原告实际出资400000元。因驾校公司经营状况不佳，各股东签订《补充协议》，原告已经出资金额为400000元，但被告驾校公司未进行工商变更登记。
　　原告多次要求被告驾校公司确认原告的股东身份，但被告驾校公司至今未向原告出具出资证明也未变更股东登记；被告刘某生系股权转让人，应当承担股权转让责任；其他第三人股东应当承担股东义务。
　　原告陈某平向法院提出诉讼请求：判令确认原告在被告驾校公司的股东资格身份，原告出资400000元并占公司7。59的股。
　　被告驾校公司答辩称：原告陈某平自愿入股的，也亲自来驾校考察过。原告最终入股400000元属实。
　　被告刘某生辩称：原告陈某平在我们公司这里入股400000元是事实。原告陈某平也已经在行使股东的权利。2016年2月14日，原告陈某平要求确认为股东，所有股东都签了字。我们公司也去工商局变更，注册的事情已经在办。工商局要求全部股东现场签字，但每次股东不是这个有事就是那个有事，就一直没办成。我们已经确认了原告陈某平的实际股东资格，因为公司内部一直在调整，并不是不给原告变更。2016年我们公司上交给工商局的企业年度总结报告上是有原告陈某平的名字的。
　　判决要点
　　法院审理认为：原告陈某平与被告驾校公司于2015年2月4日签订的入股协议、补充协议和补充协议（二）是双方当事人的真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。双方应严格按照该合同约定履行各自义务。
　　原告陈某平按照协议约定履行了出资义务，并行使了部分股东权利。被告驾校公司全体股东于2016年2月14日签订的补充协议（二）也对原告陈某平持有该公司7。59的股份予以认可。
　　故法院对原告陈某平请求确认其在被告驾校公司的股东身份，确认其出资400000元并持有该公司7。59的股份的诉讼请求予以支持。
　　依据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，将股东的姓名及其出资额向公司注册机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故被告驾校公司应及时为原告陈某平签发出资证明并及时向公司注册机关进行变更登记。
　　判决结果
　　原告陈某平持有被告驾校公司40万元股份，持股比例7。59。被告驾校公司于判决生效后十五日内协助原告陈某平向工商行政管理部门办理相关股权变更登记。
　　律师点评
　　该案中，原告陈某平按照入股协议约定履行了40万元的出资义务，并实际行使了股东权利。被告驾校公司应当向原告陈某平签发出资证明书，并置备股东名册以及公司注册机关办理变更登记，但被告驾校公司并未履行这些法定义务。
　　根据本文的前述分析，该案中原告陈某平提供的入股协议以及实际行使股东权利的事实属于认定股东资格的实质证据，在股东之间以及股东与公司之间的争议中有较好的证明力，最终法院判决支持原告陈某平的诉讼请求。