暗访放贷亿元保证金，百果园加盟模式的冰与火

　　11月财经新势力
　　文追辛编辑G3007
　　最近，深圳百果园实业（集团）股份有限公司（下称百果园）再次在港交所更新了上市申请书，摩根士丹利为其独家保荐人。
　　在招股书中，百果园称是中国最大的水果零售经营商，通过管理的加盟门店、委托管理的加盟店及自营零售门店组成的线下门店网络向消费者销售水果，拥有水果行业最大的分销网络，以水果零售额为计占中国总市场份额1。
　　百果园的核心业务模式之一，就是统一、高效、标准化管理的加盟体系，并称特许经营业务模式下的加盟商是门店运营的最终决策者，该模式更适合快速决策和快速执行，可快速拓展地理覆盖范围，同时让加盟商的利益更好地与公司利益保持一致。
　　而从整个招股书来看，百果园也用了大量篇幅来介绍这种加盟模式，并多次强调其加盟商及区域代理是其重要客户。通过拆解招股书，我们也试图回答：加盟商对于百果园到底有多重要？百果园是如何管理全国数千家加盟门店的？手握大量现金的百果园，又是如何展现财技的？
　　01八成营收依赖加盟门店，但毛利率不到10
　　百果园的招股书显示，2019年至2021年分别实现营收89。76亿元（单位：人民币，下同）、88。54亿元以及102。9亿元，虽然业绩有波动，但整体还是保持增长态势。今年上半年，百果园的营收达到了59。15亿元，同比增长7。
　　在百果园的营收来源上，可以划分为水果及其他食品销售、特许权使用及特许经营收入、会员收入以及其他这四大类，其中水果及其他食品销售占据绝对优势，近三年的营收占比都超过97。但是从营收分销渠道来看，百果园大部分营收来自于遍及全国的加盟店，包括店内销售直接带动的产品销售产生的收入及每月的特许权使用费，该收入根据特许经营安排与各自门店的毛利润相关。
　　具体来看，在百果园共计5613家线下门店中，5594家为加盟门店，19家为自营门店。而在所有加盟门店中，4556家由总部管理，而1038家由区域代理管理。百果园在招股书中称，公司大部分收入来自加盟门店，分别占2019年、2020年及2021年总收入约87。9、84。6及81。3。今年上半年，加盟门店的收入占据总营收的80。3。
　　值得注意的是，百果园的这些加盟店不仅是作为分销或是代理商，同时也是重要客户。招股书中透露，百果园的前五大客户均为公司的加盟商，2019年至2021年，来自前五大客户的收入分别占总收入的14。2、11。7及9。8。
　　虽然在营收以及毛利上占据大头，但是在毛利率表现上，加盟店的并不高，2019年至2021年分别为6。8、7。1、9。2。百果园毛利率最高的还是自营门店，近三年的毛利率分别为27。2、27。6、27。3，其次是直销渠道，近三年也都是保持两位数的毛利率。
　　百果园在招股书中称，向加盟门店销售水果及其他食品的毛利有所波动，其与加盟门店销售水果及其他食品所得收入的波动基本一致。其中2021年毛利率的增加，主要由于考虑到2021年公司整体加盟网络的成熟度及疫情逐渐受控而趋于稳定的市场环境，进而提高了对加盟商的售价。
　　对于加盟门店未来的发展，百果园还称，2021年近43的新加盟门店开设在三线及以下城市，未来低线城市新店占比将进一步提高，为适应低线城市市场，我们推出装修简约版门店形态，降低加盟商前期投入成本，并结合当地市场情况，通过若干地方采购调整产品组合，降低物流成本，并提升门店盈利能力。
　　02强势管理多头收费，加盟商的双刃剑
　　百果园商业模式中提到一个竞争优势，在于以强度的品牌、供应链和运营支持为后盾的高度可复制的特许经营模式，加盟门店网络的快速扩张，对于其业务的增长具有重要的作用，因此对于加盟商的选择、管理、评估等各方面，百果园也形成了一套体系化的运作方式。
　　比如百果园会根据多种标准选择加盟商，其中包括加盟商在当地的关系及经验、门店位置、运营及营销能力、财务状况、风险管理能力、法律合规状况、声誉以及对公司、品牌、文化及商业模式的了解。同时会参考该等人选的风险承受能力和创业者精神。我们要求加盟商必须亲自参与门店经营，同时还会组织培训计划和测试，如果在培训后三个月内没有通过测试，那么将终止特许经营协议。
　　百果园在招股书中称，特许经营协议一般为期5年。根据现行的特许经营协议安排，百果园的加盟商须在协议签订后的三日内，就各加盟门店一次性支付一笔定额的加盟费（2万至3万之间），这个费用主要用于为首次开店门店提供开业支持的服务费且不可退还。此外，各加盟商还须于特许经营协议有效期内，就各加盟分店分别维持1万元至2万元的现金作为履约保证金及不超过6万元的运营保证金，在特许经营协议终止后，加盟商按协定结算完可抵扣应付款后予以退还。
　　目前百果园在全国拥有5594家加盟店，也就是说，如果按照加盟费2万元家来算的话，百果园仅加盟费的收取总额就达到了1。12亿元。如果加上履约保证金和运营保证金，两者以7万元为合计的话，这部分的金额能达到3。9亿元。
　　此外，百果园还规定，加盟门店于特许经营协议期间须每月支付特许权使用费，金额相当于该月毛利的一定百分比，惟须按照特许经营协议协定的详细费率表支付。为进一步鼓励和支持有创业精神和了解当地市场但缺乏资金的人士成为加盟商，百果园亦提供另一种经调整的加盟模式。比如，由百果园支付开店相关的若干成本和费用，包括店面装修、设备购置，以及后续的设备升级、添置等费用，而这些费用在常规模式下由加盟商承担。与常规模式相比，这种采用经调整安排的加盟门店会收取更高的特许权使用费。目前，百果园一般特许权使用费率表根据加盟门店不同毛利水平各自按3、15及25的累进费率计算，但经调整的加盟模式的累进费率分别为8、20及30。
　　而在日常经营中，百果园也会对加盟商实施高度统一的运营管理指导，实现门店的标准化运营，以保障产品质量、消费者体验和加盟商的良性发展。比如，百果园的区域督导经理会对门店外观、产品陈列、新鲜度、定价等进行定期检查，同时还会聘请第三方安排神秘客对门店进行随机检查，该做法纳入加盟商评估体系。在现金流的控制上，百果园连通门店与总部的资金结算系统，门店销售所得款由公司统一代收，按月与加盟商进行结算。
　　百果园还称，2020年初以来已实施一套门店绩效评估系统，该系统是一个以五个主要项目为重点的评分系统，即门店环境、食品安全及质量、产品新鲜度管理及展示、服务及员工满意度，各项目均进一步受到详细评估子项目及标准清单的约束。
　　值得注意的是，在供货、退货及所有权方面，百果园还规定，如无事先同意，加盟商不得在店内销售其他第三方供应的产品，且除出现品质缺陷或发货错误外，给加盟商的货品一经售出，通常不能退货，对加盟商的销售并无追索权，与加盟商间也并无过时库存或回购安排。
　　虽然加盟门店能够快速扩大分销网络，但同时也面临着双刃剑管理的难题。百果园在招股书中就表示，加盟门店的业绩对公司的经营业绩产生重大影响，该影响又反映我们加盟商的营销能力及管理技能，倘多数门店业绩较差，将对公司收入及盈利能力产生重大不利影响。同时，加盟商或加盟门店可能存在一系列诉讼风险，包括但不限于消费者投诉、人身伤害、员工就不当终止合同而提起的诉讼等。倘我们任何加盟商或区域代理或并无我们续订其协议，我们可能无法按我们可接受的条款及时取代该加盟商或区域代理，或甚至无法找到合适的替代。此外，我们无法保证，我们的加盟商或区域代理日后将继续按过往水平向我们采购。
　　数据也显示，在2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六个月，百果园分别关闭166家、249家、379家及230家加盟门店，主要由于市政建设及抗疫限制措施导致当地商业区的改造及重新规划，以及业主终止或不同意续订租赁协议等其他个人原因。其中约48的加盟门店是由于业主因不同原因终止租约所致，以及约14的加盟门店关闭是由于加盟商认为门店业绩不佳所致。
　　03展现财技放贷扩张，合规风险有待厘清
　　在百果园高速扩张的过程中，其也在加盟商身上施展各种财技，一边收取加盟费以及各种保证金，一边又通过放贷的形式，支持加盟商用于扩张门店。
　　百果园在招股书中称，向加盟商、区域代理及供应商提供各种财务支持，包括：于2019年之前，向加盟门店提供无息贷款，以支持他们最初的门店开业及门店的后续运营及扩张；自2019年起，已开始向新加盟门店向加盟商申请人提供有息贷款。有关贷款用途仅限于相关加盟门店日常经营，主要包括与门店员工薪酬、门店租金、门店装修和购买设备有关的费用和成本。有息贷款的本金金额于相关特许经营安排届满前悉数偿还，利息按月支付，并可通过自我们收取的门店销售款所得款项中扣除的支付方式。
　　目前，百果园的贷款利率为每年约4。75，并且可以批准一个加盟商的多次贷款申请。招股书中显示，截至2019年、2020年、2021年及2022年6月30日，百果园有息贷款的未偿还结余分别为5020万元、1。32亿元、1。79亿元及1。91亿元，分别提供给196名、200名、309名及421名加盟商，分别涉及512家、621家、815家及971家加盟门店。
　　此外，百果园还向区域代理提供保理融资，截至2019年、2020年、2021年及2022年6月30日，该等安排项下的未偿还保理总金额分别为1。48亿元、1。8亿元、2。25亿元及1。7亿元，分别涉及10个、12个、13个及13个区域代理。
　　百果园还强调，各加盟商于贷款协议项下作出个人担保，并将就未偿还金额承担个人责任。根据该等协议，即使门店已暂停营业，百果园仍有权向相关加盟商索赔还款。
　　对于百果园这类非金融机构的相互借贷行为，百果园在招股书中也透露，根据《民间借贷规定》及与相关政府部门进行的访谈，有关我们向加盟商及若干其他第三方提供贷款的安排具有法律约束力。我们并无因提供上述贷款而遭受任何行政处罚、调查、执法行动或收到任何监管机构就任何行政处罚、调查而执法行动发出的任何通知。