摘自 4月6日《华西证券股份有限公司关于宁夏远高实业集团有限公司公开发行公司债券的临时受托管理事务报告》
远高实业收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（ [2023]19号），主要内容如下：
（一）违法事项
1、远高实业披露的2018年、2019年年度报告存在虚假记载
（1）2018年、2019年年度报告虚增货币资金
经查，远高实业通过伪造银行对账单的方式虚增货币资金：2018年年度报告虚增其子公司宁夏远高新能源科技有限公司（以下 简称远高新能源）、闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司（以下简称冶 宏远铜业）、太原晋达昌煤业有限公司（以下简称晋达昌煤业）、 绛县翔泽铜业有限公司、闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司 、宁夏远高矿业有限公司（以下简称远高矿业）、垣曲县通泰矿业 有限公司、垣曲县远高火老山石英岩矿有限公司、闻喜县锋力柳林 石榴子石矿业有限公司、宁夏远高铜业有限公司（以下简称远高铜 业）的银行存款期末余额共计685,997,086.99元，占公司披露的2018 年末总资产的8.02%、净资产的12.61%；2019年年度报告虚增其子公司远高矿业、远高铜业、宁夏中资悦达国际贸易有限公司（以下 简称中资悦达）、远高新能源、晋达昌煤业的银行存款期末余额 532,205,998.19元，占公司披露的2019年末总资产的5.72%、净资产 的 8.75%。
（2）2018年、2019年年度报告虚增营业收入、利润
经查，2018年远高实业虚构子公司远高新能源与山东中车同力 钢构有限公司（以下简称中车同力）、山东中车风电有限公司（以 下简称中车风电）的销售业务，共计虚增营业收入538,400,467.52元 ，占公司披露的2018年营业收入的9.64% ；虚增利润总额 85,863,143.38元，占公司披露的2018年利润总额的9.86%。2019年远高实业虚构子公司远高新能源与中车同力、中车风电的销售业务 ,虚构子公司中资悦达与宁夏中联建建筑有限公司、宁夏龙山御景 绿色科技建筑产业有限公司、宁夏元和升商贸有限公司的销售业务 ，共计虚增营业收入524,125,803.58元，占公司披露的2019年营业收 入的8.98% ；虚增利润总额81,884,336.99元，占公司披露的2019年 利润总额的10.07%。
（3）2018年、2019年年度报告关于采矿权抵押担保登记的表述存在虚假记载
远高实业在2018年年度报告中披露，以采矿权为“16宁远高” 、“ 18远高01”、“ 19远高01”债券提供抵押担保，担保物已登记 在受托管理人名下；在2019年年度报告中披露，以采矿权为“16宁 远高”、“18远高01”、“19远高01”及“19远高02”债券提供抵 押担保，担保物已登记在受托管理人名下。经查，上述采矿权中， 闻喜县炬鑫矿业有限公司（以下简称炬鑫矿业）以及冶宏远铜业持 有的采矿权均未办理采矿权抵押备案登记，远高实业相关披露内容 存在虚假记载。
上述违法事实，有远高实业《2018年年度报告》《2019年年度 报告》、远高实业银行账户对账单、远高实业财务账套和会计凭证 、销售合同及情况说明、会计师事务所相关工作底稿、会计师事务所提供的相关说明及资料、远高实业银行流水及银行存款询证回函 、相关行政机关提供的函件及资料、相关询问笔录等证据，足以认定。
远高实业作为公开发行公司债券的发行人，连续披露含有虚假内容的年度报告，其行为违反《公司债券发行与交易管理办法》（ 证监会令第113号）第四条“发行人及其他信息披露义务人应当及 时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确 、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、2019年《 证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真 实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏”的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七 条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
2019年2月26日，远高实业在中国银行间债券市场交易商协会 注册并向银行间市场合格机构投资者公开发行2.5亿元短期融资券（ 债券简称：19远高实业CP001）。经查，债券存续期，远高实业在 上海清算所披露公司2018年年度报告。如前所述，远高实业披露的 2018年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有远高实业发行短期融资券相关公告、远高实 业银行账户对账单、远高实业财务账套和会计凭证、销售合同及情 况说明、会计师事务所相关工作底稿、会计师事务所提供的相关说 明及资料、远高实业银行流水及银行存款询证回函、相关询问笔录 等证据证明，足以认定。
远高实业上述行为违反《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》（中国人民银行令〔2008）第1号）第七条“企业 发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循 诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定 ，构成《人民银行证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法 工作的意见》（银发〔2018） 296号）“一、 ....非金融企业债务融资工具 .....等各类债券品种的信息披露违法违规 ......以及其他违反证 券法的行为，依据证券法第一百九十三条 .....等有关规定进行认定 和行政处罚”的情形。
对于上述1、2项违法行为，时任公司董事、总经理高远，同时系远高实业主管会计工作负责人、会计机构负责人、信息披露事务负责人，组织、策划、领导并实施了上述违法行为，在相关财务报表主管会计工作负责人、会计机构负责人处盖章，为直接负责的主管人员；公司实际控制人、董事长高红明，全面负责公司管理，知悉公司真实生产经营情况，在相关财务报表公司法定代表人处盖章，为直接负责的主管人员；时任董事、财务总监范小艳负责公司财务工作，知道公司实际财务数据与披露数据不符，为其他直接责任人员。
3、远高实业“19远高02”债券募集说明书存在虚假记载
远高实业于2017年11月27日经中国证监会核准公开发行公司债 券，其于2019年3月发行“19远高01”债券，于2019年9月发行“19 远高02”债券。
（1） 披露的“19远高01”债券募集资金使用情况与实际不符
2019年9月23日远高实业公告《宁夏远高实业集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称《19 远高02债券募集说明书》）披露“ 19远高01”债券募集资金净额 9940万元，其中，募集资金专户资金9457.91万元转至子公司远高新 能源账户，后转至中车同力，用于支付货款。
经查，远高新能源未向中车同力支付上述货款，发行人披露的 “19远高01”债券募集资金使用情况与实际不符。
（2） 披露的抵押资产情况、抵押登记情况与实际严重不符
《19远高02债券募集说明书》披露，远高实业实际控制人高红 明同一控制下的关联公司炬鑫矿业以其名下铁矿采矿权为“19远高 02”提供抵押担保，且已办理抵押备案登记。在“抵押资产评估价 值”下披露，该采矿权保有资源储量矿石量为16,952.53万吨，可采 储量为11,392.10万吨，年生产量为400万吨。经查，该矿累计查明 铁矿石资源储量为155.37万吨，年生产量为10万吨。募集说明书中 作为抵押资产评估基础的采矿权资源储量、生产能力与实际严重不 符，且该采矿权未办理抵押登记。
（3）披露的2018年财务报表存在虚假记载
如前述违法事实1所述，远高实业披露的《19远高02债券募集 说明书》中2018年财务报表存在虚假记载。
上述违法事实，有远高实业《19远高02债券募集说明书》华西 证券相关工作底稿、华西证券提供的相关情况说明及资料、相关银 行流水及银行凭证、有关行政机关提供的函件及资料、相关人员询 问笔录等证据证明，足以认定。
远高实业上述行为违反《公司债券发行与交易管理办法》（证 监会令第113号）第四条、2005年《证券法》第六十三条“发行人 、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成2005年《证券法》 第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或其他信息披露义 务人...披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
高远作为公司时任董事、总经理，全面负责公司经营、管理、 直接组织、策划、领导并实施了上述违法行为，在相关募集说明书 上签字，为直接负责的主管人员；高红明作为公司董事长、法定代表人、董事，全面负责公司管理，在相关募集说明书上签字，为直接负责的主管人员。时任董事、财务总监范小艳负责公司财务工作，知道公司实际财务数据与披露数据不符，在相关募集说明书上签字，为2018年财务报表披露虚假的其他直接责任人员。
（1） 未及时披露向法院申请破产信息
远高实业于2020年11月12日以不能清偿到期债务且明显缺乏清 偿能力为由向贺兰县人民法院申请破产，后因案件管辖原因。于2020年12月16日向银川市中级人民法院提交了破产重整申请。远高实业迟至2021年1月4日才予以披露上述事项。
（2） 未及时披露相关债券提前到期及违约情况
2020年11月23日，远高实业未能按期支付“18远高01”债券到 期本息。根据相关债券募集说明书，相关债券触发交叉违约保护条 款。2020年12月21日、2021年1月14日，“16宁远高”、“19远高 01”分别被受托管理人宣布提前到期，远高实业未能清偿上述债券 本息。远高实业未及时披露上述相关债券提前到期及违约情况。
上述违法事实，有远高实业相关公告、远高实业向法院申请破 产重整相关资料、受托管理人报告、受托管理协议、相关债券募集 说明书、相关询问笔录等证据证明，足以认定。
上述事项分别属于《公司债券发行与交易管理办法》（证监会 令第113号）第四十五条“公开发行公司债券的发行人应当及时披 露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项” 第（四）项“发行人发生未能清偿到期债务的违约情况”、第（八 ）项“发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定”、 2019年《证券法》第八十一条第一款“发生可能对上市交易公司债 券的交易价格产生较大影响的重大事件”、第二款第（四）项“公 司发生未能清偿到期债务的情况”、第（八）项“公司分配股利， 作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭”，根据2019年《证券法》第八十一条的规定 ，远高实业应当立即将上述重大事件的情况向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送临时报告，并予公告。远高实业的上述行为 违反2019年《证券法》第八十一条第二款第（四）（八）项及第七 十八条第一款“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机 构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务” 的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息 披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务” 的行为。高远、高红明为直接负责的主管人员。
当事人范小艳在听证过程中提出如下申辩意见：其一，范小艳为挂名董事和财务总监，在相关违法事实中未发挥作用，未参与制作远高实业的2018年、2019年年度报告，未参与远高实业银行间债券发行的事项。其二，《事先告知书》法律适用不当。远高实业 2018年年度报告、“19远高02”债券募集说明书等存在虚假记载的违规行为主要发生在2019年《证券法》施行前，应当适用2005年《 证券法》。综上，范小艳请求减轻或免除处罚。
经复核，中国证监会认为：其一，根据在案证据，时任董事、 财务总监范小艳负责公司财务工作，知道公司实际财务数据与披露数据不符，在相关募集说明书上签字，显著未勤勉尽责，认定其为相关违法事实的其他直接责任人员并无不当。其二，远高实业信息披露违法行为处于持续状态，行为终了于2019年《证券法》生效后，适用2019年《证券法》并无不当。同时，中国证监会已将违法行为发生跨越新旧证券法的特别情形在事先告知阶段进行了充分考虑。
综上，中国证监会对范小艳的申辩意见不予采纳。
（二）根据远高实业及相关人员违法行为的事实、性质、情节 与社会危害程度，中国证监会出具处罚决定
1、 针对远高实业银行间债券市场信息披露违法的行为，根据《人民银行证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的 意见》（银发〔2018） 296号）的规定，以及远高实业披露的2018 年、2019年年度报告存在虚假记载、公开发行公司债券披露文件存在虚假记载的行为，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款 的规定，责令宁夏远高实业集团有限公司改正，给予警告，并处以 四百万元的罚款。对高远、高红明给予警告，并分别处以四百万元 罚款；对范小艳给予警告，并处以一百万元罚款。
2、 针对远高实业未按规定及时披露信息的行为，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，责令宁夏远高实业集团 有限公司改正，给予警告，并处以一百万元的罚款。对高远、高红明给予警告，并分别处以一百万元罚款。
综合上述违法事实，合计对远高实业处以五百万元罚款；对高远（时任公司董事、总经理高远，同时系远高实业主管会计工作负责人、会计机构负责人、信息披露事务负责人)、高红明(实际控制人、董事长)分别处以五百万元罚款；对范小艳（时任董事、财务总监）处以一百万元罚款。
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