概述 1、公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。 有限责任制度是公司法领域一项非常重要的制度，被喻为公司法的基石。有限责任制度是指公司股东以其出资额为限，对公司承担责任。《公司法》第五条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、股东连带责任、公司法人人格否认是例外。 有限责任制度减少风险、鼓励投资，克服了无限责任对企业发展的束缚，促使公司有效率地经营和发展壮大。但正是因为其具有隔离风险的重要作用，常被滥用于逃避法律责任。《公司法》及其司法解释也同时制定了“刺破公司面纱”制度，在特定情况下，可以突破有限责任制度，要求股东对公司债务承担连带责任。 股东承担连带责任的相关法律规定及情形 《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。具体如下： （一）出资不足 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第2款规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 （二）抽逃出资 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条规定：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 （三）股东怠于履行义务导致公司无法清算 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条第2款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （四）股东在办理公司注销登记时承诺清偿债务 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 （五）一人公司的特殊规定 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）第10-12条 10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素： （1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的； （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的； （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的； （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的； （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。 在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。 11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括： （1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的； （2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的； （3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的； （4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的； （5）过度支配与控制的其他情形。 控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。 12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
司法观点
（一）一人有限责任公司
在“熊少平、沈小霞申请执行异议之诉”（（2019）最高法民再372号）中，最高人民法院认为：青曼瑞公司股东登记一直为熊少平、沈小霞，股东人数为复数。但熊少平、沈小霞为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。熊少平、沈小霞经二审法院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定。因此熊少平、沈小霞以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。故应认定青曼瑞公司的全部股权是熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。上述事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。其次，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。因此，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
（二）关联公司之间人格混同
在最高院指导案例【（2011）苏商终字第0107号】中，江苏省高院法院认为：川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象。在均与徐工科技公司有业务往来的情况下，三公司还刻意安排将业务统计于川交工贸公司的名下，客观上削弱了川交工贸公司的偿债能力，有滥用公司独立人格以逃废债务之嫌。三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
（三）控股股东对公司过度控制与支配
1、股东个人账户与公司账户往来频繁，持续时间较长，且无财务记载，导致公司财产与股东个人财产无法区分，能够认定控股股东的上述滥用行为已严重损害了公司债权人的利益。
济南市中级人民法院审理的济南一晟公司等与济南鸿发公司等买卖合同纠纷案件【案号（2020）鲁01民终3278号】认为：本院调取的一晟公司在农业银行的账户流水显示，自2018年2月26日鸿发公司向一晟公司供货起，一晟公司用该账户（尾号8922）以差旅费或货款的名义向马*账户转账25笔，共计金额3375800元，马*账户（尾号2674及2161）向一晟公司该银行账户转账25笔，共计金额2690000元。马*作为一晟公司控股股东及法定代表人，使用公司资金未作财务记载，其个人账户与公司账户款项往来频繁、持续时间较长，致使其个人作为股东的自身收益与公司盈利之间，股东个人财产与公司财产之间无法区分，该行为符合公司人格与股东人格混同的行为标准及具体表现，应认定为构成人格混同。一晟公司控股股东的上述滥用行为，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为......因此马*应当对一晟公司本案债务承担连带偿还责任。
2、母公司在子公司对外采购、对账、安排付款等经营过程中存在过度支配与控制的情况，致使子公司作为法人的独立人格模糊甚至丧失，判决母公司对子公司债务承担连带责任。
上海市长宁区人民法院审理的上海宏吉公司与上海君亦公司、上海君举公司买卖合同纠纷【案号（2019）沪0105民初21951号】认为：关于被告君举公司作为被告君亦公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任等情形，而应承担连带责任的问题。本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。而本案中，根据查明的事实及当事人所作的陈述，被告君举公司作为被告君亦公司的控股股东，在被告君亦公司对外采购、对账、安排付款等经营过程中存在过度支配与控制的情况，致使被告君亦公司作为法人的独立人格模糊甚至丧失。因此，两被告虽登记为独立的企业法人，但被告君举公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并损害原告权益的情形。
3、母公司对子公司过度控制和滥用法人独立地位，导致子公司无法偿还对外债权的，构成对子公司债权人的利益侵害，母公司应当对子公司债务承担连带赔偿责任。
北京市第三中级人民法院审理的德州公司与斯普乐公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2019）京03民终2577号】认为：过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，造成了从属公司债权人的损害。具体而言，过度控制的构成要件包括，第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。德州公司系天津公司的一人法人股东。福田公司是天津公司的长期客户资源，在2014年1月双方刚签订采购合同后，德州公司在天津公司未进行股东书面决议情况下，将天津公司的重要业务转移给其自身，该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。德州公司及其关联公司的文件表明，天津公司的客户资源可以增进生产规模和利润。德州公司对天津公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津公司利益受损，符合过度控制的构成要件。法院判决德州公司对天津公司的债务承担连带清偿责任。