滴滴出行招股书解读上市后没有财富自由，打工人不要想太多

　　6月24日，滴滴出行向美国证券交易委员会更新了招股书。作为一名滴滴前员工，最近很多滴滴的前同事都会问我这样一个问题，到底手里的期权能值多少钱。其实一位员工关心自己的期权什么时候变现，无可厚非，因为这是自己努力所得。但这份期权并不会让大部分人暴富，还不如老老实实做个打工人更靠谱一些。不过，既然有很多人关注，我特意查询了下滴滴的最新招股书，并询问了多位专业人士，大致计算了可能是普通滴滴员工能获得的期权收益，而结果也正如我的判断。
　　在想了解滴滴上市后，员工们能获得多少收益前，我觉得有些基本知识还需要跟大家介绍一下的。比如滴滴的期权和上市股本的关系，上市后，多久能够兑现自己的期权或者股票，普通员工兑换期权后的收益多少，以及需要缴纳的税费是怎么样的。
　　期权并不是上市的股权，滴滴发行的ADS和A类股本比例有所不同
　　根据滴滴招股书显示，本次上市滴滴将在全球发行2。88亿美国存托股份（AmericanDepositaryShares），代表7200万股A类普通股（ClassAOrdinaryShares）。滴滴表示，四股美国存托凭证代表一股A类普通股，票面价值为每股0。00002美元。
　　这里就涉及三个知识点美国存托股份（ADS）和A类普通股，以及招股书没有提到的美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipt，ADR）。因为中概股通过海外上市，比如在美国的纳斯达克或纽交所，都需要通过美国合规的方式进行上市交易。而ADR指的就是，一种在美国证券市场流通的证券可转让凭证，这是美股市场上大家进行交易的凭证。ADS则是这种凭证内包含的股票份额，而它与A类普通股则与有个兑换比例（具体看每家公司的情况）。
　　还有大家可能都经常看到的A类普通股，它主要是中概股发行的股本之一（当然也有例外的，比如最近上市就大跌25的每日优鲜，发行的就是B类普通股）。它和B类普通股主要体现在投票权益上的差异，一般比例是1：10。A类普通股也是一家上市的中概股公司，在给予投资人所包含的普通股之一（一般并非是全部流通股）。
　　在滴滴的招股书中也提及了A类普通股和B类普通股的关系，我们的流通股本将由A类普通股和B类普通股组成。WillWeiCheng先生（程维）、JeanQinLiu女士（柳青）和StephenJingshiZhu先生（朱景士）将在投票权方面实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。这里我就不过多谈A类普通股和B类普通股的关系了，大家可以理解为，A类普通股面对的是所有人，而B类普通股的设置，是为了滴滴管理层更好地行驶公司的投票权和管理权。这样的设计也是几乎所有中概股公司在海外上市的一种方式。
　　每一家中概股公司对ADS和A类普通股的兑换比例设置，其实都不尽相同。我们先来看滴滴是怎样设置的Weareoffering288，000，000ADSs。FourADSsrepresentoneClassAordinaryshare，parvalueUS0。00002pershare（我们提供2880000股美国存托股。四股美国存托股代表一股A类普通股，每股面值0。00002美元）。
　　也就是说，滴滴采用了4股ADS1股A类普通股的方式，这里每股票面价值可以忽略不计。而在招股书中，滴滴给出了每股不超过56美元的最高价格。如果按照每一股A类普通股的价格计算，那就是发行价在14美元左右。
　　但我看了下最近几家上市公司的兑换比例：滴滴是1ADS0。25股A类普通股，A类普通股价格56美元，发行价为1314美元；Boss直聘是1ADS1股A类普通股，A类普通股价格19美元，发行价为19美元；满帮是1ADS20股A类普通股，A类普通股价格0。95美元，发行价是19美元；每日优鲜是1ADS3股B类普通股，A类普通股价格5。33美元，发行价为1316美元；叮咚买菜是2ADS3股A类普通股，A类普通股价格17美元，发行价为23。5美元至25。5美元之间。
　　滴滴的内部期权价格这几年一直是比较高的。据我所知，从2017年的每股13美元左右，到后来的三四十美元，将普通股和ADS进行这样定价，可能内部也有很多考虑，比如市场风险和员工行权成本等问题，毕竟现在员工的行权价不算便宜了。
　　有滴滴员工提醒，期权协议中，1期权1A类普通股，也就是4ADS，等于56美元左右。但可以肯定的是，期权和上市之后的股票肯定不是一回事，也不代表滴滴的投票权。普通员工就看看自己的期权，最终到手能值多少钱吧。
　　一万股期权到底值多少钱？可能价值百万元，也可能如同废纸一样
　　了解了期权和普通股以及ADS的关系，其实还有两个问题是比较重要的，那就是期权行权的方法，以及行权的时间。
　　首先，有些滴滴员工的行权时间可能为7年或更长。根据滴滴招股书显示，滴滴从2017年推出激励计划以来，与员工签署的合同时间为7年，也就是锁定员工的期权是7年时间。而员工在滴滴工作满四年后，可以将自己的期权全部拿完。滴滴给出的归属比例为：第一年后归属15，以后每年归属比例为25、25和35。
　　根据招股书说明，滴滴从2017年开始进行期权激励计划。根据推算，一位普通员工如果在2017年获得期权后，需要经过七年才能行权，也就是到2025年才能行使公司给予他的100期权。而如果他获得的总期权是10000股的话，那么，他每年累计获得的期权数量分别是：第一年1500股、第二年4000股、第三年6500股、第四年10000股。如果他在2017年之后获得期权，则需要在所在年份再增加7年，以此类推，如果一位滴滴员工在2020年获得期权激励，那么需要等到2027年后才能开始行权了。
　　这里提醒大家，滴滴与员工签署的期权合同为7年，但并非等到7年后才能拿到所有期权。因为在滴滴工作超过四年后，很多人就可以获得全部期权了，但前提是你在入职合同中有期权激励的内容。
　　第二，普通员工能获得的期权收益到底有多少。提及期权收益，就不得不说的是缴税问题。来自富途证券官方人士提供的建议称，未上市的互联网企业，为了进行激励，均会对优秀员工或重要岗位员工授予期权（StockOption）。而员工在获得期权并将期权转化为股票交易后，需要在上述两个过程中进行缴税。
　　我们以一位滴滴优秀员工为例，如果他在2015年9月入职，与公司签订了期权授予协议，2019年9年后，他总计获得了10000股期权，公司授予价为0。1美元，行权价为13美元。
　　那么，他需要缴纳的第一种税费为期权激励中的个人所得税，计算公式为：应纳税额（行权价授予价格）x股份x税率速算扣除数。因此，他获得的期权激励收入为（13美元0。1美元）x10000股12。9万美元，约合832605元人民币左右。这个符合35的税率，因此，他需要缴纳的税额832605x3585920205492元人民币左右。
　　这时候他可以选择以行权价的价格将期权进行买入，也可以等待公司上市，自己将股票卖出后，再进行税费的补缴。这时候，如果他缴纳税费后，自己的期权就直接变成了市场中可以交易的股票了。
　　如果他在几个月后，滴滴上市后股价变为30美元，他将自己的股票出售时，所获收益就需要缴纳第二种税费财产转让所得税进行计算，税率为20。这位员工在股票全部卖出时缴纳的税费是：（30美元13美元）x10000x2034000美元，约合219446元人民币左右。但上述人士告诉我，这个税费因为滴滴上市的证券交易所不在国内，实际需缴纳的税费可能无法完成。
　　因为富途证券人士提醒我，在具体操作中，无论是普通员工，还是高管的期权，或许都不会触发30及其以上的高额税费比例，毕竟缴税大家都是本能的拒绝的。而滴滴将期权分为四年授予员工的方式，主要作用是为了将优秀员工留下的时间更久一些，而期权缴税是否触发高额比例，可能主要在于员工个人的意愿了。
　　最终，这位滴滴员工在公司股票30美元时候，将自己的期权成功卖出，他最终的收益主要为（股票价格行权价格）x股份第一次税费。具体收入为（30美元13美元）x10000205492891739元人民币左右。接近一百万了，是不是非常惊喜！
　　那么，如果滴滴在上市后飙升，一位普通员工获得的期权收入，理论上真的可以接近百万元，甚至更多的。据滴滴内部员工透露，2017年左右授予D8（滴滴内部职级，可视为专家级，对标阿里P7级别）及其以上员工的期权数量，几乎都等于甚至超过了10000股。而在滴滴内部员工中，持股比例很高。因此，在我身边的很多已经归属了期权的滴滴员工或前员工，确实在憧憬着上市后暴增百万的梦想。
　　当然，持有期权的滴滴员工们，可能还要面临一个非常现实的问题，那就是上市后公司股价破发，甚至股价低于行权价该怎么办。
　　这几乎也是很多互联网企业常有的事情。2019年5月11日，Uber以45美元的发行价上市，首日遭遇破发，以41。57美元收市。阿里巴巴在2014年赴美上市后，首日大涨后，也遭遇过破发。直至2017年阿里股价突然飙升，多次站上150美元高位，如今维持在200美元以上。因此，对于大多数持有期权的滴滴员工来说，其实最应该关心的是公司的长期价值，而不是眼前的蝇头小利。
　　而一旦滴滴的股价低于公司给予员工的行权价，那么很显然，员工行使期权的意义将会不存在了。期权价格低于股票价格，也就相当于废纸一张了。
　　所以，大多数滴滴员工或许不应该过分期待这次的上市成为暴富神话，而做一个打工人，伴随公司一同成长，或许才是更重要的事情。毕竟，爱她才加入她的嘛
　　正如程维与柳青在招股书开头的创始人信中所说，我们相信在这个未来的世界，城市会更可爱，环境更会宜居，我们的生活也会更轻松、更美好。为了迎接这个世界，实现这个梦想，我们将继续奋斗。（Webelieveinthatworld。Inafuturemobilityworld，whereourcitiesarelovelyandlivable，andourlivesareeasierandbetter。Untilthen，wewillworkhardeverydaytomakethatdreamcometrue。）
　　注：文中期权兑换方式，缴税方式等专业问题，特别感谢富途证券副总裁Andrew先生，财务专家Echo女士，以及其他对本文给予帮助的富途工作人员，再次对你们表示感谢！
　　最后，祝滴滴出行成功上市，曾经的小桔人真诚希望你越来越好！