公司股权转让合同范本【通用版】

　　公司股权转让合同范本【通用版】
　　转让方：（以下简称甲方）
　　法定代表人：
　　统一社会信用代码：
　　通讯地址：
　　联系方式：
　　受让方：（以下简称乙方）
　　法定代表人：
　　统一社会信用代码：
　　通讯地址：
　　联系方式：
　　签订地点：
　　鉴于：
　　1、有限公司（以下简称“公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为。现甲方全体股东将其持有的该公司的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于年月日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。
　　2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：
　　风险告知：股权转让之前需知的股权情况，责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第一条“公司”原股权结构及持股比例
　　1、公司的原股东及持股比例分别为：
　　公司注册资本总额为万元人民币，其中：
　　（1）出资万元，占注册资本；
　　（2）出资万元，占注册资本。
　　2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有公司的股权；将持有XX公司的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。
　　第二条“公司”基本概况及现有资产概况
　　（一）公司基本情况“公司”为在中国境内设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是。股东为法定代表人，公司注册地址为：
　　（二）“公司”现有资产
　　1、公司名下基本情况如下：
　　公司拥有坐落在用地，使用面积为平方米，其土地使用权号，原土地出让年限为年月。
　　2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。
　　3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。
　　4、甲乙双方共同委托审计机构对公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。
　　第三条股权转让价格、支付方式、股权转让流程
　　（一）股权转让价格
　　在综合考虑公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的公司的股权以人民币万元的价格转让给乙方。
　　（二）股权转让款支付方式及股权转让流程
　　1、乙方于本协议签订后个工作日内，支付万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后个工作日内，甲方将公司股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。
　　2、在将上述股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及公司相关的资料清单详见明细表）。甲方将上述股权变更资料提交工商局后30日内为公司债权债务公示期。
　　3、债权债务公示期满后个工作日内，乙方支付剩余万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后个工作日内，甲方将公司剩余股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。
　　第四条交接、确认
　　1、股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。
　　风险告知：转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方万元股权转让款之日，甲乙双方共同将公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务；公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。
　　3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。
　　第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担
　　甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
　　【风险告知：在前期意向性协议及股权转让合同中明确约定，如果由于出让方的原因导致转让无法履行的，应当赔偿所发生的全部损失及评估等费用。股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任。可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全。可以也约定出让方逾期不办理工商变更登记的属于合同重大违约，受让方有权单方解除合同并且出让方应当返还全部已付资金并承担全部损失赔偿义务。】
　　第六条双方的权利义务
　　（一）甲方的权利义务
　　1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。
　　2、股权转让后，甲方应按协议约定将“公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。
　　3、甲方应按协议约定，承担“公司”的相应债务，享有“公司”的相关债权。
　　（二）乙方的权利义务
　　1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。
　　2、股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和义务。
　　3、甲方不按协议约定完成相应义务的，乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。
　　第七条协议的终止及违约责任
　　1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按向乙方支付违约金；逾期超过日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。
　　2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按向甲方支付违约金；逾期超过日，甲方有权解除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。
　　3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的，甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息。
　　第八条保密
　　甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。
　　第九条其它
　　如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。
　　第十条协议效力
　　1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。
　　2、本协议一式份，双方各持份，经双方当事人签字后生效。
　　附件一：甲乙双方证件资料复印件
　　附件二：公司相关资料清单（原件）
　　1、营业执照
　　2、组织机构代码证
　　3、税务登记证
　　4、银行开户许可证
　　5、国有土地使用权出让合同、土地成交确认书及补充合同
　　6、土地出让金和契税发票
　　7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资项目备案确认书
　　附件三：公司印模变更交接确认单
　　转让方（公章）：受让方（公章）：
　　法定代表人（签章）：法定代表人（签章）：
　　年月日年月日
　　公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢？
　　一、对目标公司进行尽职调查
　　针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
　　二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》
　　1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意（《公司法》第71条规定的条件）本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效；其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
　　2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格；第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。
　　三、出让方通知目标公司其他股东
　　出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，（我国《公司法》规定至少30天）就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。
　　四、目标公司其他股东表态
　　根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
　　其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。
　　其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。
　　五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》
　　此阶段应注意下列事项：
　　1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。
　　六、办理公司股东名册变更和工商登记变更
　　仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。