答辩状合同

　　答辩状合同
　　在当今不断发展的世界，越来越多的人通过合同来调和民事关系，合同是对双方的保障又是一种约束。相信很多朋友都对拟合同感到非常苦恼吧，以下是小编整理的答辩状合同，希望对大家有所帮助。
　　答辩状合同1
　　答辩人：陈，女，1969年10月18日出生，汉族，住县镇路号。
　　被答辩人：熊，男，1955年8月30日出生，汉族，住县镇路号。
　　因熊诉陈房屋买卖合同纠纷一案，现答辩人根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，针对被答辩人的诉讼请求和陈述的事实提出答辩意见如下：
　　一、被答辩人请求法院判决答辩人全面履行合同于法无据。
　　买卖合同第七条明确约定：“若出卖人翻悔，出卖人须退还买受人所交的定金（即人民币肆拾万元整）并赔偿买受人的损失人民币（贰拾万元整）；若买受人翻悔，则出卖人只退还买受人所交给出卖人的贰拾万元整定金，且此协议解除。”
　　对于该条该项之约定，答辩人认为至少说明了三个方面的问题：
　　第一，买卖双方在订立合同之时，已经预见到了可能存在一方翻悔（即违约）的情况，并且在合同中明确约定翻悔的情况下怎么处理，该规定实际上属于违约处理条款，那么，根据意思自治，当一方违约时，该违约条款应当优先适用，另一方也只能选择适用该约定，即只能要求对方承担违约责任，否则违约条款就没有存在的价值和意义。因此，被答辩人要求法院判决答辩人全面履行合同的诉讼请求于法无据。
　　第二，根据该条款之约定，一方违约，承担违约责任后，合同解除。合同解除的方式有法定解除和约定解除，在上述条款中，买卖双方明确约定如果一方翻悔的，承担违约责任后，合同解除，也就是说买卖双方均有以承担违约责任为条件来解除合同的权利，因此买受人要求法院判决出卖人强制履行合同义务而不是要求承担违约责任的诉讼请求没有合同依据，并且判决强制履行难以执行，因此请求法院依法予以驳回。
　　第三，买卖合同把定金和违约金合并在一起加以约定，如果出卖人违约，须退还买受人所交的定金并赔偿损失贰拾万元，对于定金，是要求退还而不是要求双倍返还，即退还后赔偿贰拾万元损失即可，通过约定放弃了定金罚则；如果买受人违约，出卖人退还买受人贰拾万元，对于这贰拾万元我们认为就是违约金，因为如果适用定金罚则，则是肆拾万元（即要双倍返还定金）。可见，既然买受人违约承担贰拾万元违约责任，那么出卖人违约也只能承担贰拾万元违约责任，双方之间承担的违约责任的大小和程度才是一致的，再根据权利义务相一致的原则，答辩人认为，在本案中，当事人之间通过明确具体的约定选择了违约金罚则，放弃了定金罚则，无论哪方违约，均承担贰拾万元违约责任。
　　二、本案是被答辩人违约在先，答辩人并没有违约，而是依法行使法律赋予的先履行抗辩权。
　　根据房屋买卖协议第三条之约定：“待买受人付清全部房款（交款时双方同时到县信用合作联社将出卖人的该房的抵押权证全部取出）后，出卖人不再享有该房的任何产权和国有土地使用权，此房的一切房产所有权和国有土地使用权即归买受人所有。”该约定说明被答辩人有先付清房款并协助答辩人到银行取出房产权属证明的义务，然后答辩人才有协助被答辩人办理房屋产权过户手续的义务，双方履行义务有先后之分，即被答辩人履行义务在先，答辩人履行义务在后，现被答辩人未付清购房款，根据合同约定，答辩人有权拒绝交房和办理过户手续。
　　综上所述，被答辩人违约在先，答辩人是合法行使法律赋予的先履行抗辩权，且被答辩人要求全面履行合同义务于法无据，因此，请求贵院依法驳回其诉讼请求。
　　此致
　　县人民法院
　　答辩状合同2
　　答辩人：XXXXXXX
　　地址：XXXXXXX，联系电话：XXXXXXX被答辩人：XXXXXXXX
　　地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷一案，日前答辩人已向上海仲裁委员会提起仲裁申请，贵会已予以立案受理。现被答辩人向贵会提出对仲裁协议效力及仲裁管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：
　　一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向上海市仲裁委员会提起仲裁。”虽然该约定上海市仲裁委员会与上海仲裁委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海仲裁委员会。
　　二、尽管上海市的区域内有二家仲裁机构，但是属于上海市的仲裁机构仅此一家，另一仲裁机构中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，顾名思义不属上海市，他只是中国国际经济贸易仲裁委员会派出机构，不属上海市。
　　根据最高院关于适用《中华人民共和国仲裁法》解释第三条规定，“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。因此，虽然双方约定是上海市仲裁委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海仲裁委员会，应当认定选定了仲裁机构。该仲裁协议有效，上海仲裁委员会具有管辖权。
　　综上所述，答辩人根据相关法律规定，特向贵会申请仲裁，贵会
　　受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作出决定予以驳回。
　　此致
　　上海仲裁委员会
　　答辩人：
　　特别授权代理人：
　　答辩状合同3
　　答辩人：
　　地址：
　　被答辩人：
　　地址：
　　因答辩人与马某生、马某伟“借贷纠纷”一案，马某生、马某伟不服市中级人民法院（20xx）民三终字第号民事判决，收到贵院送达的（20xx）民再终字第号再审案件应诉通知书，现答辩如下：
　　答辩事项：
　　答辩人请求人民法院依法驳回再审申请人的再审请求，维持二审原判。
　　事实与理由：
　　本案的事实是答辩人于年月日、年月日向马某生、马某伟分别借了两笔款，各万元，共计万。后经过催要一共讨回万欠款，还剩万没有要回。故答辩人在一审中提出了万元的诉讼请求。一审中因答辩人当时不能找到马某伟于年月日书写的借条原件，在加上对方混淆视听、胡搅蛮缠给一审法官以错误引导，致使一审法官的错误认定使得答辩人无形中损失了万元。贵在二审法院明察秋毫，通过对事实和证据的认真审核、调查在形成完整充分“证据链”的基础上，认定了年月日借条（当时提供的是复印件）的证明效力，使得答辩人的合法权利得到了维护。
　　马某生、马某伟在再审申请中说一、二审法院违背了“不告不理”原则，这完全是申请人在信口开河。一、二审法院的判决并没有超出答辩人的诉讼请求，只要是一个认识字的人看看一审，二审的起诉状和一审、二审的法院判决书就一目了然。再审申请人一审中因答辩人当时无法找到马某伟年月日书写的借条原件而想瞒天过海、欲盖弥彰赖掉该笔欠款。答辩人在一审中的诉讼请求是要求申请人偿还欠款万元，一审法院判决答辩人败诉：二审诉讼中答辩人的诉讼请求还是要求申请人偿还欠款万元，二审法院判决答辩人胜诉；不管是胜诉还是败诉，法院都是在答辩人的请求范围内依法进行判决，并没有超出诉讼请求进行判决。
　　二审结束后，答辩人通过苦苦寻找年月日申请人马某伟借条的原件，但是答辩人还是无法找到原件。也正是这份证据让申请人产生了赖账的邪念，也使得答辩人饱受一、二审诉讼之累。法院判决依据的是事实，复印件的效力在和其他证据组合形成完整“证据链”时是完全有证明效力的。综观本案全貌，完全可以证明这份复印件证据所证明事实的真实性。
　　申请人所说的“子债父还”更不值一驳，借款人和担保人承担连带责任，权利人可以向任何一方主张权利，因此二审法院的判决并没有违反法律规定，向申请人主张权利是因为年月日申请人确实向答辩人借了万的款，望再审法院维护答辩人的利益。再审申请人所说的万元借款是当时所谓的“合伙协议”原因所产生。这样的说话根本不符合逻辑，合伙是协议出资，怎么能变成欠款呢答辩人和本案申请人曾经是有过生意买卖方面的协议，但是这和这笔欠款根本无关。
　　综上所述、二审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，恳请法官依法维持市中级人民法院（20xx）民三终字第号民事判决，驳回再审申请人的再审请求。
　　此致
　　市中级人民法院
　　答辩人：
　　年月日
　　附：答辩书副本份；
　　证据材料份。
　　答辩状合同4
　　答辩人AAA针对原告的诉讼请求，答辩如下：
　　一答辩人认为SSS物业公司并不是本案的适格原告。
　　根据合同法律关系的相对性原理，与答辩人签定前期物业管理服务协议书的是大连SSS房地产开发有限公司，即使根据该协议书的约定向答辩人主张权利，其主张人必须是合同的相对方大连SSS房地产开发有限公司，不应为协议书以外的第三人。原告应向答辩人出示相关证据证明其对“KKK”进行物业管理具有合法性。并出示国家行政管理部门的相关手续，以证明其具有符合法律及行政法规规定的进行物业管理的资质、经营性收费许可等。
　　二关于物业费的问题
　　1。〈物业管理服务协议〉根据其合同性质应为双务合同。双方当事人应同时履行各自义务，也就是作为物业公司必须要向业主提供符合双方约定的管理与服务，业主才有按约定缴纳物业费的义务，如果物业公司提供的物业管理服务没有达到双方约定，系违约行为，应由其自行承担违约所产生的法律后果，业主完全有权按〈合同法〉的相关规
　　定行使抗辩权利。其是对物业管理公司的违约行为依法行使违约救济权的合法行为，
　　2。“KKKK”小区是一个实行封闭式管理的小区，关于这一点从答辩人与大连SSS房地产开发有限公司签定的〈物业管理服务协议书〉中就可以确定。但答辩人居住的号楼却不在小区封闭管理的范围之内，是该小区唯一一栋楼梯口面对小区外的建筑。楼梯口面对公交车终点站，关于6号楼的物业管理问题，业主在06年至今多次找开发公司及物业公司要求解决，物业公司领导答复向总公司反映号楼问题，对物业费进行协商。在协商过程中物业公司并未将结果履行告知义务，突然将答辩人起诉，并主张高额滞纳金，其行为违反了〈民法通则〉的诚实信用原则。
　　3。原告向答辩人所主张的物业管理费中所包含的收费项目中主要应为保安费、保绿费、保洁费以及管理费。对于保安费，由于6号楼楼梯口在小区外，直接面对海口路，离小区入口30多米远，楼道内经常会有陌生人进入，作为答辩人根本就没有可能得到物业的保安服务。对于保绿费，6号楼前既没有绿地，也没有假山，答辩人也不属于在小区内居住的居民，因此对于该项费用原告也无权向答辩人主张。对于保洁费，号楼楼道内尽管进行了卫生清扫，但扶手、地面及玻璃灰尘遍布，垃圾清理不及时。对于管理费，由于号楼临街，导致一楼全部商用，管理混乱，时常发生打架事件，严重影响答辩人的日常生活。同样一个小区，同样的业主，同样的物业费标准，但是
　　答辩状合同5
　　答辩人：
　　地址：
　　被答辩人：
　　地址：
　　法定代表人：
　　答辩人因被答辩人劳动争议纠纷一案，提出如下答辩：
　　一、被答辩人所称与答辩人在年月日至年月日期间存在劳动关系没有事实依据。
　　可从两方面来说，一是，从处网上记录信息得知，是从年月日才正是开始在公司上班，而不是其所称的年月日；二是，据仲裁申请书中，所述，其年所签合同与年所签合同都已经遗失，是否可以据此认为其与公司之间这两年内不存在劳动关系？
　　二、被答辩人要求经济补偿金元无法律依据。
　　其打架行为已严重违反我公司规章制度，根据《劳动合同法》第39条和第46条的规定，公司可以依法与其解除劳动合同，而不必给予经济补偿金。
　　三、被答辩人要求我方支付其养老保险金与失业保险金无法律依据。
　　其一，根据《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险费征缴暂行条例》的规定，劳动者与用人单位必须依法向社保机构缴纳社会保险，被答辩人要求答辩人向其支付无任何法律依据。
　　其二，领取养老保险金与失业保险金需要具备一定条件才可以，而被答辩人的条件尚不具备领取资格。
　　四、被答辩人要求公司支付养老保险金与失业保险金数额无事实根据，根据省社保部门的规定，企业为员工缴纳养老保险的比例是，缴纳失业保险的比例为，如果从年月日开始起算，答辩人应缴纳养老保险金为元，缴纳失业保险金为元；如果从年月日开始算，答辩人应缴纳养老保险金为元，失业保险金为元。
　　五、被答辩人要求我方支付迟延赔偿金元无事实根据与法律依据。
　　综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实根据与法律依据，请人民法院公正审理，依法判决，维护答辩人的合法权益。
　　此致
　　人民法院
　　答辩人：
　　年月日
　　附：答辩书副本份；
　　证据材料份。
　　答辩状合同6
　　答辩人：XX酒楼
　　被答辩人：
　　就被答辩人诉答辩人房屋租赁合同纠纷案（案号：XXX），现答辩人提出如下答辩意见。
　　一、被答辩人不履行自己的义务，违约在先，其无权解除合同。
　　二、考虑到本案实际情况，租赁合同也不宜解除。
　　三、答辩人有权从被答辩人应付给答辩人的款项中抵扣应付租金。
　　四、被答辩人无权就物业管理费、水电费、排污费、垃圾处理费、本体维修基金主张权利。
　　综上所述，答辩人希望法庭考虑被答辩人系租赁房产附属设施的产权人和长期受益人，就维修费的承担问题作出公正裁决；考虑本案中被答辩人也存在违约情形且酒楼处于正常营业之中，结合目前的经济形势和最高院的审判指导原则，就合同解除问题作出慎重处理，并驳回被答辩人的诉讼请求。
　　答辩人：XX酒楼
　　答辩状合同7
　　答辩人：
　　地址：
　　被答辩人：
　　地址：
　　法定代表人：
　　风险提示：
　　一份严谨的民事诉讼答辩状，
　　首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状；
　　其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
　　一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。
　　1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。
　　2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是、。
　　3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。
　　4、被答辩人提供的《租用土地合同》中原租用土地有效期从年月日延长至年月日是虚假的。原租用土地合同约定原租用土地到期时间是年月日改为年月日。
　　二、答辩人在合同有效期内履行合同义务，对土地的占有合法。《租用土地合同》中约定租用土地到期时间为年月日，在此期间答辩人已交年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。综上所述，被答辩人所主张的诉讼请求无法律依据，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求
　　此致人民法院
　　答辩人：年月日
　　答辩状合同8
　　就张xx与李xx房屋转租合同纠纷一案，张xx答辩如下：
　　一、某年某月某日，原告和答辩人签订转让合同，合同约定答辩人转让店铺的装饰装修、设备和已交房屋租金等，转让费20万元，期限到原店铺租赁合同到期日某年某月某日为止，店铺转让以后，原告履行原店铺租赁合同中所规定的条款，转让合同约定三方签字之日生效。虽然事实上转让合同只有原告和答辩人签字却没有房东的签字，但是，转让合同经过原告和答辩人双方的签字认可，是双方的真实意思，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，答辩人也接受了原告向答辩人支付的全部转让费，该转让合同合法有效。
　　二、转让合同对双方都具有法律约束力，双方都应当重视转让合同并积极履行合同义务。答辩人一贯重信守诺，转让合同签订之后，答辩人在约定的日期通知原告按期交接，原告以没有三方签字房东不同意为由不办理交接，并要求答辩人返还已经支付的款项。在答辩人多次沟通原告仍不办理交接后，答辩人在约定的日期届满之后七日内将交接物品整理完毕后退出涉案店铺，并再次通知原告交接，直到现在为止原告仍拒不交接。上述事实说明，是原告不按期接收店铺而非答辩人没有按期交付。
　　三、答辩人从房东处承租的房屋，和房东之间有房屋租赁合同，本次转让事先经过了房东的同意，某年某月某日，房东出具了追认同意转让的书面文件。房东一直都没有向答辩人或者原告收回转租房屋，没有影响到
　　答辩人和原告之间转让合同的履行，没有影响到原告经营，更没有导致原告不能实现合同目的，原告以此为理由请求答辩人返还已经支付款项没有依据。
　　综上，自签订转让合同以来，答辩人积极履行合同义务，不存在违约行为。请驳回原告的诉讼请求。
　　答辩人：张xx
　　代理人：汤忠良
　　20xx年11月10日
　　答辩状合同9
　　答辩人：陈某，男，19年月日生，汉族，住省县镇号。
　　被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。
　　答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，具体答辩如下：
　　被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万
　　元这一说法与实际情况完全不符。
　　事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。
　　20年4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人（以下简称工程甲方）转承包的位于的部分工程，具体负责4号楼的土工工程施工。
　　工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。
　　工程于20年5月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。
　　此后答辩人多次催促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。
　　20年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程给予结算并支付剩余工程款。
　　工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必须签订相应协议，要求答辩人承担工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。
　　在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公平的协议书。
　　此后，被答辩人王某手写借条，要求答辩人将其从被答辩人处已领取的三万元工资
　　款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。
　　综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。
　　现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公平的协议书及颠倒黑白的借据。
　　对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。
　　恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。
　　此致
　　市人民法院
　　答辩人：
　　年月日
　　答辩状合同10
　　答辩人：胡
　　针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：
　　一、答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。
　　（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：
　　1、该份货单的形成地点是在答辩人的经营场所；是被答辩人主动到答辩人处要求答辩人支付货款的；
　　2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。
　　结合该份货单的形成原因和形式要件可以证实，答辩人与被答辩人所形成的该份清单不是答辩人的购货清单，而是答辩人向被答辩人退货的清单；
　　（二）、答辩人从20xx年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。
　　综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。
　　二、该案件诉讼时效已过，应依法驳回其诉讼请求；
　　20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。
　　综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。
　　代理人：胡
　　20xx年4月20日
　　发问：
　　1、原告你与被告是什么关系？
　　普通的买卖关系。在台山市除了被告和你有买卖关系，还有没有他的朋友和你有买卖关系；
　　2、20xx年12月7日你到被告处做什么？当天你们是否对被告欠你多少货款进行过口头或者书面结算？20xx年12月7日那张货单上的字是不是你写的？你诉状中的诉请数额是怎么形成的？如果像你说的被告还欠你货款，你在20xx年12月7日以后是否有向他催讨货款，是怎么联系的？
　　本案适用的法律法规：
　　最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定
　　第十条具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
　　（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；
　　（二）当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；
　　（三）当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的；
　　（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。
　　前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。
　　《中华人民共和国民法通则》
　　第七章诉讼时效
　　第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
　　最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复
　　1994年3月26日，最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复，答复：“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”
　　答辩状合同11
　　答辩人：
　　地址：
　　被答辩人：
　　地址：
　　法定代表人：
　　因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：
　　一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。
　　1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。
　　2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是、。
　　3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。
　　4、被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用土地有效期从年月日延长至年月日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是年月日改为年月日”。
　　二、答辩人在合同有效期内履行合同义务，对土地的占有合法。《租用土地合同》中约定租用土地到期时间为年月日，在此期间答辩人已交年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。
　　综上所述，被答辩人所主张的诉讼请求无法律依据，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求
　　此致
　　人民法院
　　答辩人：
　　年月日
　　答辩状合同12
　　答辩人：徐海，男，48岁，蒙古族，无职业，现住霍林郭勒市大贸易街北段。
　　因白银才诉答辩人房屋买卖合同案，现提出答辩如下：
　　一、再审申请人不具有诉讼主体资格
　　从答辩人所举的证据：房屋拆迁协议书、建设项目环境影响登记表均能够证明答辩人所购买的房屋所有权人应为白春雨，再审申请人所举证据不能证明其对争议的房屋具有所有权，根据我国法律规定，产权证的为房屋所有权证明，并且，对于答辩人所兴趣的国家机关出具的行政文件，其证明力高于一身的证据的证明力。能够证明争议房屋所有权人为白春雨而非再审申请人，其不具有诉讼主体资格。
　　二、答辩人是与白春雨、白春雷之间形成的房屋买卖合同关系。
　　白春雷只是代理白春雨与答辩人签订的房屋买卖合同，代理行为中代理人是否具有完全行为不影响合同效力。并且，本案中白春雨并没有主张白春雷的代理行为不成立或无效。原告主张显然是没有法律依据的。并且，白春雷、白春雨及白银才系为同一家庭组成人员，白春雷与答辩人签订房屋买卖合同的行为构成靓代理，答辩人有理由想念其享有相应的处分权。
　　三、答辩人与白春雨、白春雷签订的房屋买卖合同合法有效，理由如下：
　　1、被申请人白春雷、白春雨对于本案所争议的房屋具有继承权，即具有所有权及处分权。房子是申请人与妻子共同生活期间共同购置的，其妻子去逝后，申请人与其妻子共同的子女白春雨、白春雷对本案争议房屋具有继承权。根据我国《继承法》的规定，继承从被继承人死亡时开始。因此，本案被申请人白春雷、白春雨对争议的房屋具有所有权及处分权利。
　　2、处分争议房产时被申请人白春雷已满十六周岁，并以自己的劳动为主要生活来源的，视为完全行为能力人，其经其姐姐白春雨同意及处分自己具有所有权的行为为有效的行为。
　　3、本案申请人主张权利已经超过诉讼时效，被告白春雷于都003年与答辩人签订了房屋买卖合同，至起诉时已长达七年之久而申请人在这003年已经知道白春雷、白春雨将争议房屋出场给答辩人的事实，根据我国《民事诉讼法》的规定，从知道之日起超过两年没有主张权利的已经超过诉讼时效。
　　4、答辩人购买争议房屋时是与白春雨、白春雷共同协商后达成的协议，当时是白春雨将有关争议房屋的所有手续交给答辩人的，当时是白春雷、白春雨共同搬家的。
　　5、答辩人购买房屋的行为为善意取得，答辩人在与被申请人白春雷、白春雨交易时并不知白春雷未满十八周岁及所售房屋还有其他共有人的事实，有中间人王树才为证。合同签订后冷门人交付了合同价款，被申请人白春雷、白春雨交付了房屋，双方房屋买卖行为已经完成。答辩人一直居住至今。答辩人已经善意取得了争议房屋的所有权，对于申请人的损失其可向共有人白春雷、白春雨主张权利。
　　综上所述，请求法院依法查明本案事实，依法维护原判并驳回再审申请人的诉讼请求。
　　答辩人：徐海
　　20xx年2月16日
　　（以上人物均为化名）
　　答辩状合同13
　　答辩人：成都XXX电子科技有限公司
　　法定代表人：XXX，董事长。
　　被答辩人：德阳XXX化工有限公司
　　法定代表人：XXX，董事长。
　　答辩人就德阳XXX化工有限公司诉成都XXX电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，现提出答辩意见如下：
　　一、从程序上，本案已过诉讼时效多年，被答辩人诉讼主张不应得到支持。
　　具体理由如下：
　　1、我公司与被答辩人之前签订的编号为CDXY059买卖合同对合同有效履行期是有明确约定的：“有限期限：xxxx年4月24日至xxxx年4月23日”。即，本合同不能无限期拖延履行下去。在xxxx年4月23日前，我司应完成生产和交货义务，被答辩人应完成收货并足额付款义务。因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期限，即构成根本违约。该有效期届满次日起，开始计算诉讼时效。被答辩人要求解除合同应在合同有效期内提出；要求返还已付货款等解决纠纷的诉讼请求，应在2年诉讼时效内主张。目前，被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多，其所有主张依法不应得到支持。
　　2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨，履约期过长极易导致亏损等难以预料的风险。在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担，但因被答辩人过错造成合同长期无法履行，并导致我司不断扩大的经济损失，其不利后果若由我司承担，显失公平。
　　3、合同签订后，我公司积极投入生产，并在xxxx年8月16日按被答辩人的要求生产完毕，并于xxxx年8月26日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付款义务。至此，已经完成了出卖人的合同主要义务（生产及交货）。被答辩人复函称因自身基础工程滞后，将在xxxx年12月左右收货。我司出于对被答辩人基本诚信的信任，接受了被答辩人延期收货的请求。但是，被答辩人承诺的期限届满后，杳无音讯，未以任何方式通知我司发货，此状态持续了近6年。被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求，没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》，旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象，我司认为该通知书不能产生此法律效力，故未提异议，不予理睬且不予认同。
　　4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货及足额付款义务，被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯，其行为已经构成根本违约，且被答辩人对此是明知的。事实上，我司现在也不可能再以当年约定的。合同价格出售同类产品与被答辩人。该合同因被答辩人过错，早已终止履行，被答辩人的实际行为也证实了此效果。至于是否从形式上履行解除手续，已经毫无意义。但被答辩人在明知自己出现了根本违约的情况下，怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效过去多年，其不利后果应自行承担。
　　综上所述，被答辩人根本违约行为导致了合同履行不能，但怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效早已届满，被答辩人的所有诉讼请求应予驳回。
　　二、从实体权利上，被答辩人的要求于法无据，于事实严重不符。
　　1、双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示，且定金罚则实行无过错主义原则，旨在保护守约方的权益，只要出现根本违约，则无权要求退还，故本案定金应由我司全部没收并无不妥。
　　2、被答辩人因自身过错两次延期履行期间，并未按合同向我司支付第二笔货款6。37万，而是主动支付了4万元。我司认为该4万元的性质并非纯粹的货款，还有担保自己一定会按承诺履行收货及足额付款义务的意思，有履约担保的性质。其目的是取得我司的谅解，也确实得到了我司两次宽限履行期限的实际效果。在其提出的履约期限届满后，再次违约并长期不闻不问，其已经无权利再主张我司归还该笔款项。
　　3、我司并非如被答辩人所述的“被告并无实际损失”，而是存在重大经济损失。被答辩人定制的产品属于非标类产品，我司生产后如被答辩人不接收，则无法以同类价格转卖；在经过合理期限的仓储保管后，因无法承担日益增长的仓储费，只能作为废品处理。因被答辩人怠于收货导致合同无法继续履行以及其后长期不闻不问的行为，导致我司产品维护保养、仓储、定制产品折旧处理等重大经济损失，已经超过了被答辩人已经支付的款项，具体如下：
　　（1）仓储费及保养费
　　因被答辩人定制的产品体积庞大，我司生产车间不能长期存储，否则将严重影响正常生产秩序，而被答辩人对如何安置该产品没有任何指示，我司不得不委托第三方代为仓储，按日仓储费15元计算，仓储期为xxxx年9月1日至xxxx年3月14日。对于汽车衡类大型机械类物品来说，该仓储价格远低于市场价，我司已经尽到了妥善保管的谨慎附随义务。该笔费用共计19050元支出系我司垫付，其发生的直接和根本原因在于被答辩人怠于收货，此项费用依法应由被答辩人承担。
　　（2）折旧处理造成的价差损失
　　因该电子汽车衡系被答辩人指定型号、规格、尺寸，相关配件也是按其要求定制的，属于非标类产品。如被答辩人不接收，则我司无法寻找同类需求者，也无法以合同同等价格出售。鉴于被答辩人长期不收货，也无任何指示，而第三方仓储人也在催促我司尽快搬离，而长时间的保管也难以避免的造成该产品逐渐老化和贬值，在长期得不到被答辩人收货通知的情况下，我司为避免日益增加的仓储开支、产品锈蚀老化等损失的扩大，不得不按废品材料出售。废品出售价格与合同约定价格之间差距77200元。该损失目前亦由我司先行承受。我司认为，该损失的发生原因系被答辩人过错造成的，依法应由被答辩人承担赔偿责任。
　　总之，我司并非如被答辩人认为的“没有任何损失”，事实上，因被答辩人的根本违约行为造成了我司大量的经济损失，且该损失已远超过被答辩人已支付费用的全部。即使通过普通人日常生活经验判断，都可知此损失发生的必然性。该损失应由过错方承担，我司作为守约方，已经尽到了一切诚信、谨慎的义务，若由我司承担此损失，与理不通，与法不容，也显失公平。
　　综上，被答辩人主张已经超过诉讼时效多年，且造成了我公司重大经济损失，被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回，给我司造成的经济损失我司将提起反诉向其追究赔偿责任。
　　此致
　　成都市成华区人民法院
　　答辩人：成都XXX电子科技有限公司
　　二xx年八月二十六日
　　答辩状合同14
　　答辩人：繁昌县万好房地产开发有限公司
　　住所地：芜湖市繁阳镇环城东路84号
　　法定代表人：陈建，总经理
　　答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见：
　　一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
　　原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于20xx年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，20xx年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。20xx年12月31日万好置业清算完毕。
　　第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于20xx年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
　　可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
　　综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
　　此致
　　合肥市蜀山区人民法院
　　答辩人：繁昌县万好房地产开发有限公司
　　20xx年12月10日
　　答辩状合同15
　　答辩人（被告）：景德镇某金融市场
　　被答辩人（原告）；某银行下属信托公司
　　答辩人因同被答辩人拆借资金合同纠纷一案，依法答辩如下：
　　一、本案合同无效
　　1、合同约定的“拆借资金期限”条款无效
　　根据中国人民银行《同业拆借管理试行办法》（下称《拆借办法》）第七条规定：“同业拆借资金的期限和利率高限由中国人民银行总行根据资金供求情况确定和调整，拆借双方可在规定的限度之内，协商确定拆借资金的具体期限和利率。”而中国人民银行在“关于印发《拆借办法》的通知”第一条中明确规定：“拆借资金的期限一般为一个月，其他金融机构对专业银行拆出资金，期限最长不得超过四个月。”
　　本案中，拆借双方签订的三份《拆借合同》约定的拆借期限长达10个月至一年，远远超出上述金融法规规定，当属无效。
　　2、合同约定的“拆借利率”条款无效
　　依照中国人民银行规定，同业拆借资金年利率最高不得超过13。17，折合成月利率为10。98。
　　本案中，拆借双方签订的三份《拆借合同》约定的月利率高达15和17，远远超出上述金融法规规定，同样无效。
　　依据《拆借办法》第九条规定，拆借期限和拆借利率为拆借资金合同的必备条款，也是最主要的条款。显而易见，本案拆借双方签订的三份拆借合同，均严重违反国家金融法规规定，依据《合同法》的规定，无疑属于无效合同。
　　二、被答辩人诉求赔偿“利息、罚息、复利”于法无据
　　1、由于本案合同无效，按照《民法通则》及《合同法》的规定，无效的合同，从订立的时候就没有法律约束力，不受法律保护，当事人只需将依据合同取得的财产返还给对方。本案中答辩人已经将本金归还对方，被答辩人诉求违法约定的“利息”于法无据。
　　2、合同既然无效，按照法律规定，即使违反该合同也不构成违约。并且造成合同无效的主要责任不在答辩人方面，答辩人已经归还了全部本金，被答辩人诉求“罚息”没有事实根据和法律依据。
　　3、对于复利：第一，同业拆借计算复利，没有任何法律或政策依据；第二，因为合同无效，所谓的“利息”尚不受法律保护，“复利”更是无源之水，无从成立。
　　此外，由于被答辩人违法拆借，依据《拆借办法》等金融法规规定，被答辩人的诉求不仅不受法律保护，且应受到“没收非法所得”、“罚款”等处罚。
　　综上所述，本案合同因主要条款违反了金融法规的规定而无效，造成合同无效的主要责任在于被答辩人。答辩人既已归还全部本金，被答辩人诉求“利息、罚息、复利”没有事实根据，更与法律相悖，请求合议庭依法作出公正判决，驳回被答辩人的诉讼请求。
　　此致
　　答辩人：景德镇某金融市场
　　年月日