德勤：跨国公司在华并购整合的七个关键问题

　　来源：《商务周刊》
　　有人说只要有钱，傻瓜都能买下一个公司，然而真正的挑战在于如何落实收购的成果。衡量收购成功与否通常取决于为收购方股东所创造的价值。欧美国家根据每年并购调查研究得到相当一致的结果：大约2030的收购真正创造了价值，大约50的收购非但没有创造价值，有些还起到了相反的作用，余下的那些收购只创造了很少的价值。
　　这种现象已经被欧美国家所公认，人们正在花费相当大的努力来提高整合收购中成功的可能性。德勤在过去十年的研究中发现：公司并购整合能力正在逐步提高，然而成功率仍保持相对的稳定。这可能表明，并购的竞争越来越激烈，导致达到并购成功的门槛越来越高。
　　欧美学者曾经针对兼并通常不能增加实际价值的原因进行深入的研究。德勤的研究表明，人们往往会没有很好的掌握以下几点要素：
　　不偏离并购策略；
　　关注协同效应与价值驱动因素；
　　尽早并尽快建立并购整合架构；
　　尽早并不断防范员工的流失；
　　协调组织架构内的角色和责任；
　　保持在并购过程中的交流。
　　我们明白在中国还有其他复杂情况，我们的研究和经验表明以上谈到的几点要素同样也适用于中国境内的并购业务。然而中国还有一些比较特别的问题，我们将在下面详述。基本上，有7个关键点，它们可分为三大类：“在整合公司的控制内”、“在整合公司的控制外”和“两者兼有”。
　　在中国，处理并购整合的竞争程度可能稍低于欧美国家，按照在并购整合中与创造价值之间关系密切的程度排列，最重要的三点是：目标公司的整合程度；尽早地任命足智多谋的整合主管；结构一体化的进程。
　　首先，目标公司的整合程度并不一定意味繁重业务的整合，但却意味母公司流程的采用与执行不仅包括公司的控制流程，而且包括核心生产工艺或业务流程。如果无法做到这点，对要遵循欧美国家法规条例的母公司可能产生很大影响，当然还会导致收购预期中的技能或知识转移失败。
　　第二，在中国整合主管的任命（指的是专职于整合和其流程而不对其他日常业务负责的主管）是一个成功整合中的关键要素。重要的是整合主管要足够资深，而且对收购方充分熟悉，以便他们能够在需要的时候对决策产生影响及取得所需资源。通常，收购方会任命一位总经理既负责公司管理又执行公司整合。然而，同时负责这两项艰巨的工作可能会使总经理的负担过重，其结果就是无法将两项工作做得尽善尽美。
　　第三，整合的进程有无充分的构架和计划十分重要。这要与并购整合中的关注度、速度和明确度相结合。当整合的目标明确、目的和基本思路确定、工作的优先级秩序安排得当等等之时，一个能够推动整合和转变的完整框架就产生了。
　　文化和文化的整合是一个看似不重要但有时却很致命的因素。文化问题渗透于企业的方方面面，与外派主管的经验往往有很大差异。在实际每一步整合步骤中，文化都应该被考虑进去并用来推动完整的收购目的。
　　问题一：是否和母公司制度保持一致
　　一般情况下，即使是收购一家欧美公司在中国设立的子公司，目标公司也未必能符合收购方在公司汇报、财务和运营方面的标准。有一系列与之相关的问题在收购流程中经常被低估：
　　为了取得一致性，通常我们需要耗费更多的资源，这些资源在收购模型中都被视作是一项新的支出；
　　为达到一致性需要涉及流程支端末节的改变；
　　对于被收购方来说，他们可能完全无法理解采取新措施的意义，并且不会将其视作是一种增值行为；
　　有些改变从交易结束那天起就必须开始执行，有些则可以在一段时间内实施或解决。
　　为了达到一致性需要付出努力并且产生成本
　　在收购时，人们通常总是趋向于把目光聚焦在正面收益上，如合并后产生的成本协同效应，增长潜力，可能带来新技术、新产品和新服务等等。一般很少会关注那些由于合并而产生的额外支出，比如通常一个新任财务经理会被派往中国被并购的子公司，由此自然要产生相应的成本。然后你会发现，变革往往逐步深入，包括提高员工技能、改变业务流程、确保流程完整并且准时完成变革可能不局限于财务部门，也需要其他部门共同执行与以往相同或不同的流程来确保与母公司的制度一致性，以及达到向母公司提供准确的信息的一致性。如果忽略这些新增成本，将会导致交易后的经营业绩与期望不符。
　　为达到一致性需要涉及流程支端末节的改变
　　当两个公司合并时，他们之间总会有差异之处需要改变，例如在财务报表方面。通常这些差异可以基于公司内部已经获得的数据而得到解决。但在中国却并非如此。收购方需要运用新的业务流程来跟踪、监督和汇报，如工作流程，供货商绩效，客户管理或原材料消耗。用当地的ERP系统来整合并且安排这些流程和相应数据可能会比较困难，并且可能需要大量的数据输入工作。实际上，通常这些关键信息在以前是通过中文手写的方式存档的。
　　有时，问题可以采用母公司内部大规模的更换系统来解决。当然这取决于系统在中英文之间的转换，当地的配置和系统的灵活性是否适合新的业务。然而在被收购公司还没有达到一定规模的情况下，这样可能需要花费时间而且也不一定真的恰当。
　　当地企业对一致性要求的理解
　　中国的企业，尤其是私营企业，对大多数欧美公司的一系列要求特别不理解。因此这就需要花费大量的精力来制定期望值，尽可能正面地做好衔接工作。这听上去可能很有挑战性，然而更为常见的是公司治理、汇报和合规性体系的改善会产生很多附带效应，例如使之前无法做到的对客户、产品和项目营利能力的评估变为可能。在一个人力资源缺乏的环境中，能够专注于营利能力最大的一块业务将使管理层更快速显著的掌握效益。
　　为了做到这一点，在中国的收购方可以运用一些关键可行的方法。一是简单培训，向员工解释目前企业的现状、需求和利益所在，同时向他们提供所需技能技巧、工具及模板，并且在培训结束时颁发合格证书予以承认和鼓励。另一种做法是选拔一些员工，把他们调派到一个已经走上正轨的兄弟公司。出于成本和签证方面的考虑，如在国内有这样的调派地，一切就更为简单，但如必须要把员工派往欧美等地培训的时候也是可以考虑的。这样的培训所需的时间并不长，一般也就一个半月，但是却能够树立一个典范，他可以对国内的同事起到正确的示范和宣传作用。这样做比直接在被收购的中国企业内一点一点地进行解释作用要大得多。
　　确定变革的优先次序
　　有些制度的一致性是没有商量余地的，在交易结束时就必须开始执行，包括汇报制度，现金管理制度或是否遵循反行贿法令或相关法律。其他事项（取决于收购的规模或其他问题）也许可以有更充分的时间来实施，例如萨班斯法案。我们要针对整合活动制定一个符合逻辑的，分阶段的计划，并且要做出一个能随时依据商业环境变化而改变的时刻表。
　　问题二：不同的管理体系
　　欧美公司的观点认为，依据中国公司的组织结构来做出一系列自然的假设，并因此相信已经了解这个公司如何运作是相对简单的。然而一系列案例把这些假设彻底粉碎了。
　　收购方尽可能以标准的方法去组建和管理组织结构，并且尽可能大规模重建现有的组织结构。快速重建的相关风险应该被小心衡量。重建中最迅速破坏合并价值的方式是颠覆对现有客户的服务方式，而现有的组织结构正是以服务客户为目标而发展设定的。所以，某些细节需要被考虑和计划：
　　理解现有的系统如何运行；
　　考虑真正最适宜的组织结构，可能是新旧结构相结合的形式；
　　努力为组织结构的改变做好培训及准备工作，准备劝退那些会破坏组织结构变更的员工，并为他们提供能保留颜面的安置方法。
　　问题三：处理总部的期望
　　在欧美公司的董事会议程上，中国事务总是排在靠前的位置。而收购方对短期内尽量取得预期目标的期望通常也同样高。一个中国知名公司顾问最近表示，在中国每个交易过程步骤所花的时间，大概都是欧美国家的三倍。这一观点得到很多人士的赞同。
　　除了让有野心的董事会理解交易的复杂性和时间表，在许多大型公司还有一个复杂问题，那就是可能存在多重性矩阵式的组织结构，导致了多重利益相关方的相互竞争。
　　另一方面，有时在中国一个新的收购目标成为非常有吸引力的参观目标。事实上整合主管能扮演的一个重要角色就是作为处理来自总部要求的关键人物（无论是为获取信息还是参观的要求），及减少对收购目标的骚扰。
　　从一系列整合主管得到的意见是，主动召集各利益相关方，并和他们尽早沟通整合进程、解决问题及制订务实灵活的时间表。一个北美制造型企业收购了一家中国同行业的制造型企业。当收购交易结束，收购的消息已经传遍母公司，众多的参观和考察要求从公司总部的不同部门传来。整合主管并未回绝这些要求，而是对这些参观表示欢迎，但他表示，目标公司所处的是非常不同的经营环境，至少需要6周来了解情况，随后才能有所作为。事实上，大部分要求的参观从未发生。
　　问题四：当地制度、法律
　　和各利益相关方
　　同大部分其他国家类似，你必须向中国的各级政府和行政机构申请和咨询，且可能需要得到他们的正式批准才能完成收购交易。
　　在中国，经营者需要系统地识别有关的利益相关方和各自的职位，有计划地主动发展与管理和这些利益相关方的关系。这些利益相关方在收购交易结束后通常对收购的业务、其营运能力、其竞争者和相关竞争中优势和劣势都有很深远的影响力，他们不仅在整合和经营收购企业时需要被考虑到，而且记住一直要经常咨询他们。对这些利益相关方的忽略很危险！如果你内部没有应对这些利益相关方的能力，那么要寻找某些能帮助你的人去做。
　　除了这些利益相关方，收购可能还伴随着一些不可预见的地方性义务。在中国一些成功的收购方甚至正在研究处理这些义务的方法。一些收购方计划建立专门的团队去帮助当地团体承担基础设施建设，如学校和医院。
　　一个著名的零售商惊讶地发现，在交易结束时有些被收购企业的供货商出乎意料地停止向被收购企业供货。原来是这些供货商对他们的客户被收购或被卖出的情况了解不多，因此担心收不回货款。
　　这个问题不只适用于供货商。客户、员工、当地政府、主管部门和其他利益相关方，也会对收购可能或应该对他们意味什么没有清楚的认识，或与收购方持有不同的观点。这两种情况下，我们虽然很容易对受众群的理解程度做假设，但确保信息和内容被解释清楚是很重要的。在并购的过程中，向供货商和客户“路演”会有所帮助。然而，由于受时间的限制，这些沟通通常侧重在最主要的几个供应商和客户中进行。另外，供货商和客户之间会进行谈论（在中国没有秘密），因此你对一个人说的话或你怎样对待他将会被传到其他人那里。
　　问题五：税务
　　在中国的整合中，税务既重要又复杂。如果不考虑在设计和做交易时需决定的交易架构问题，有四个要素应该被考虑：最优化合并税务计划以到达税务利益最大化；理解和计划在整合过程中税务的影响；确保理解和评估任何潜在的非经济或政治性的税务影响，使计划顺利实施；建立可以支持税务计划的可用数据，分配完成任务需要的重要资源。
　　最优化税务整合计划这个最优化很实际地包括：可操作的整合计划的制定、决定；针对合并成本、冲销和冗余安置的最佳处理方案。以下举例发生过的问题，但并不仅限于这些问题：报废的存货；品牌的招牌、标志和符号的替换；固定资产税收和关税的有效转让；重组费用。
　　理解税务的经济效益影响收购可能会引起许多与资产产权转移有关的税务影响。另外，新的所有者有不同的风险偏好。比如：如果企业曾经一直低报和少缴纳员工个人所得税，新的所有者如果希望确保如实申报和交纳了个人所得税，就肯定意味要支付更多的税给政府，并且也需要增加职工的工资，以确保他们到手的工资和原来一样多。另外，增加工资可能引起政府对以往是否少付的疑问，潜在地会导致负债增加。
　　除了上述少缴纳税款的问题外，中国公司经常基于现金收付实现制计税而不会预提税负。成长性的企业会造成税负看起来持续性偏低，这是因为税负滞后于收入和利润的增长。应用正常的税负预提政策可能会减少目标公司的会计利润。
　　中国公司，特别是私有企业的法律结构很复杂。法人实体的简化很吸引人并可能带来增值，然而如果在这方面出错，其代价将非常高。任何变化都应预先在重组前仔细计划以保存现有的税务属性。
　　最后，税务合规成本可能会通过收购而改变，这将对企业管理成本造成直接影响。
　　理解非经济性的税务影响在中国，很多特定的税种上交给地方性政府，其中的部分是地方政府与中央政府共享，税种上缴对象的变化将对以往收税的城市产生重要的影响。
　　因此，一些经营上的变化（如总部的所在地）可能产生不良影响。在这种情况下，公司并购后迅速成为当地税务审计的目标也不足为奇。如果没有事先预期并做相应准备，这个税务审计过程将会很耗费时间，并给公司带来诸多不便。
　　问题六：沟通和培训
　　沟通在任何整合中都是一个重要事项。通常并购方会定期持续地交流，在沟通中建立相互之间的信任，至少在最初要使用多种渠道以最适合的方法面对每个利益相关方，侧重利用目标公司通常的交流方式、语言和渠道，使受众能以熟悉的方式听到新的消息。
　　然而，在中国还有一些事项需要考虑并积极准备：组织广泛的沟通和双向交流可能对组织来说是新鲜事物，经理可能需要通过培训来实行这些沟通；并购可能对很多利益相关方是个新概念；卖方可能仍持有目标公司的股份，因此并购方要处理好与原所有者的关系。
　　在中国做沟通和培训花的时间往往是欧美的两三倍。沟通方面，需要培训企业的经理传达同样的信息，通常一个一到两页的简介很有用。同时，在培训方面，应当侧重于整合的价值及培训与个人未来是如何相关的。当国外公司收购当地公司，语言和软技巧培训通常对两方都很重要。
　　在并购后难免遇到的高压环境下，最重要沟通渠道之一总是通过原来的中层经理传递信息，及用该方式去解决标准问题和提出新问题。这样能使职工从他们最熟悉及最信任的人那里得到信息和释疑。
　　在中国的一个新挑战是，很少会在目标公司里尝试使用双向沟通机制。另外，当不受欢迎的消息从母公司传来时，各部门经理们也可能在对安抚员工的反应方面没有很多经验。因此，必须提供培训和仔细的准备以使这个沟通渠道奏效。部门经理们可以互相沟通，但是领导者的支持很重要，领导者在沟通过程中的露面将增加员工的信心。
　　当然，正确处理内外部沟通取得的利益将扩展到整合之外，因为它将是一个对组建和发展新合并的公司很有价值的机制。
　　在中国，尤其是私有企业，通常会在出售企业后在其中还保留一部分股份，也许只是因为卖方不想完全失去与自己创建的公司的联系。即使不存在正式的股权关系，目标公司的高层管理者和其以前所有者仍会保持很密切的关系，因此将会发生信息外流，甚至有时候他们会向前所有者进行咨询。
　　作为新公司全部或主要股份的持有者及企业核心技术的持有方，很容易以自身希望的方式设定内控机制和开展经营。然而，卖方可能对如何经营企业有不同的认识，而且由于其对业务和员工仍有很深的影响力，他的个人想法会左右仍在这家公司任职的成员。
　　收购方在中国会遇到以下不同情况：有一个心急的卖方期望企业在头几周内达到跨国公司的生产标准。当他们感到无法达到预期效果时，就在机场拦住收购方的董事会成员，向他们抱怨派来的管理层能力不够，非常出乎那些资深且很有能力的总经理的意料。
　　许多例子中，老股东破坏和阻止新股东做出决定，并使新股东的政令很难执行或无法执行，有的发现如果在合资协议中没有载明的事项就无法施行。一个无法预期但是经常发生的事情是合资协议可以涉及非竞争协议。一个美国公司从一个成功的企业家买了一家私有公司，并签订非竞业条款补偿这个企业家一笔钱。交易结束后不久，卖方找到收购方，建议为了不让自己的妻子、侄子及其他亲属达成非竞争条款，收购方还要支付额外的补偿。
　　收购方的底线是和卖方在业务方面进行沟通、磋商和告知，如何提议去经营和改变企业是很重要的，这可能没有写在合同上或被正式要求过，但是可能对你完成目标的能力有重大影响。建立信任是改进关系的唯一途径。要诚实和不要玩花样。
　　问题七：不可预期的事件
　　在中国工作的外籍人士中广为流传一句话：“任何事都有可能发生。”它的意思是任何事不管多么不可预期，都可能不经意地发生。
　　在中国，总会有意想不到的阻碍状况发生在一些收购案中。面对无论多么令人吃惊的事情，都需要自信，耐心地理解其根本原因（可能不会太明显），并有决心来决定行动以及时处理并最后解决问题。当然，处理问题前一定要意识到事情可能变化得非常快。
　　完整的黄金法则是：
　　1。在中国任何事都有可能发生；
　　2。没有事情是容易的；
　　3。当你乐观时，参考第2条；
　　4。当你悲观时，参考第1条。
　　对企业来说，在中国进行有效的和创造价值的企业并购，与在欧美一样至关重要，甚至在避免价值减损方面显得尤为重要。在此过程中会面临与欧美同样的挑战，并且无疑会遇到当地额外的特殊问题和细微差别。
　　我们得出的一个最重要结论就是，尽管很艰难，但是在中国进行企业收购并且创造重大价值是可能的。这些挑战是可以控制的：需要一个有条理的计划，资深的领导阶层，辛勤的努力，经验，学习，以及有计划的步骤连同一个具有开放思维和清晰的头脑来让它们运转。