解密船业危机后首例并购案

　　投资者对飘摇的造船业仍在迟疑观望时，浙江舟山金海湾船业有限公司却在今年7月获得了海航集团旗下公司的32亿现金加51艘订单的投资。作为金融危机后行业内第一例并购案，其交易曲折如何？这家造船厂是怎样在仅仅四年时间便坐上民营船企的头把交椅？投资者或许能从中探寻到某些行业投资法宝。
　　需要引资解困
　　从舟山本岛往北至小长涂岛，约有五十分钟的船程。船未靠岸，便能远远望见岸边一个庞大的造船厂内运转的吊机、错落的厂区，及一栋20多层的颇具商业气息的写字楼。与这边景象遥相辉映的是，小岛东侧码头停靠的斑驳渔船、绵延的岛丘，以及日落匆匆归家的岛民们。
　　“长涂的经济本来是比较落后的，岛上没什么产业，岛民多以捕鱼为生。金海湾（浙江舟山金海湾船业有限公司）来后，两三年间我们的生活变化很大。有去金海湾船厂上班的，有的则在船厂附近开起饭馆的，所以我们都盼着船厂能越来越好。”一位同船的岛民对本刊记者如此描述道，据他们的说法，金海湾位于岛西南畔的岸线，名曰仙草潭，原先土地面积很小，大多都是金海湾后来自己开山填海形成的，三年时间的创业将一个不起眼的渔村，变成了一座为外人津津乐道的船城。据浙江省港航局提供的数据，自金海湾造船项目落户长涂岛后，长涂镇的流动人口净增了7000人左右，2008年该镇水路进出口流量达到近50万人次，比2006年净增了约20万人次，为了提高岛上车客的集散能力，政府还花一年多时间建造了大浦口客运中心。“当然，我们受惠的远不止这些。”上述岛民感叹。
　　“但去年底开始，好像厂里的情况就不是太好，听说不少工人的工资都从月初拖到了月末，也有被裁掉的。”上述岛民说道，“现在好了，老板好像又拉了新股东进来合股，架子本来就搭好的，钱理顺了，后面的事也好办多了。”
　　2005年，金海湾现任董事长黄善年，在上海地产业获得充裕资金后，看准了造船业的机会，回到家乡创办了这个造船厂，由原先的房地产基建开发企业上海舟基集团有限公司全资所有。2008年，黄善年凭借24。8亿元的资产列福布斯中国富豪榜第144位。老板的魄力和独特的眼光，使得这家企业在一开始大规模投建，便曾引得市场的高度关注，更有“可能会改变中国造船行业格局”之说。“在开始的时候，有些国有企业也对我们进行过封锁之类的。”金海湾执行董事长兼总裁李国峰对本刊记者说。
　　现在长涂岛上的金海湾分南、北两个生产区，2005年10月，南区先开始建设，2007年7月，厂区边施工边投入了生产，2008年9月，北区部分工程建设完工后也逐步投入了生产。根据当地政府的建设工程统计记录，到2008年6月，金海湾建设工程已累计完成投资31。8亿元。
　　“到去年年底，南区这边几个已经建好了，北区那几个还在建。但是，建好的部分，有些效能的发挥需要各项设备的完整均衡，这个目前还没有完全达到。比如，切割的产能已经具备了，但部件跟不上也不行，部件做好了，分段跟不上也不行，要有摊架、要有位置、要有劳务队，需要整个的系统支持。”李国峰说。这意味着大规模产能的发挥，有赖于后续资金的持续投入，一旦资金链紧张，整个生产经营都可能会功亏一篑。
　　然而金融危机的爆发，使得原本能持续的资金运转陷入困境。“金融危机没有来的时候，资金方面还是可以的，因为船的订单源源不断，预付款也比较多，而且银行对造船业很支持。但是后来危机爆发后，订单少了，到今年2、3月份，现金流开始紧张。一方面当时厂里的基本建设还没有完全搞完，需要资金投入，另一方面很多设备又要去订货，所以资金比较紧张。”李国峰补充道，“之所以来潜在订单少，我们也没接单的原因在于：危机对下游的支付能力和人们对船市的信心还是产生了比较大的影响，处观望状态的很多；作为我们来讲，也不想接单，因为现在的价格很低，这样对前面的订单会有冲击，在高点处下单的客户肯定会有想法。打个比方，原先17。6万吨散货船可以达到9600万、9700万美金，但现在已经跌至了6400万、6500万美金，跌去了三分之一。当然，从生产成本来看，现在钢管的原材料价格低了，设备的成本也低了。但是总体上，利润仍然是早期较高，大约能达到20左右，而现在的净利润仅为10。”“庆幸的是，船东弃船的情况在我们这还不多。48艘船中有2艘出现撤单的迹象，目前正在谈。对方是希腊船东，对现期的船市有一些担心，而自身的融资也出现了困难。当时的首付款比例是20，约定开工、落坞、出坞、交船再分别按节点付款，现在2艘船都还没开始造。比较理想的一种处理方案是：我们给他们返还预付款1518的金额，余下预付款作为赔偿扣下。”李国峰说。
　　“到目前，公司投入建设总额是75亿元，除去有些基本建设的结算还没有搞好，大概有四五个亿的尾款没有支付，这样已经投入的资金达到了70亿左右。我们自有资金有23亿，其余的都是靠银行借款和外来的投资，所以当时大概有十几个亿资金的缺口。”李国峰进一步解释。
　　据一位消息人士对本刊记者的说法：“由于摊子铺得比较大，年初厂里的资金链断了，有几个工程，因为支付不了进度款，停工了半个多月，同时厂里也取消了许多上游配套设备生产商的配件订单。”而另一位知情人士也向记者透露，由于资金受困，今年上半年金海湾的生产进程并没有达到预期目标。
　　“实际上，造船和搞房地产有很多类似的地方。一个是投资要看地，对造船来说就是岸线资源，特别是前几年行情好的时候，几乎都是只要拿到地就能赚钱；另一个都属于资金密集型行业，生产开发商都是通过少有的自有资金加上大量的银行贷款，进行资金运作，都需要大规模的资金支持，但是一旦出现房子卖不出去、船接不到订单的情况，资金链断裂后，后果都是灾难性的。”舟山当地的一位船东对本刊记者说。
　　并购曲折
　　2009年6月，金海湾与海航集团下属的大新华物流控股有限公司（以下简称大新华物流）签订合作协议，大新华物流以32亿元的现金获得金海湾50的股权，同时作为条件，大新华物流将向金海湾提供51艘船舶订单。作为金融危机后船舶行业的首例并购案例，金海湾的魅力再次引起了市场关注。
　　“一开始是30条船的订单，后来又追加了21条，只是对外没有披露。船型主要是17。6万吨的散货轮，占到了一半以上，还有7。96万吨的散货轮和32万吨的油轮。”李国峰说道，“这51条船的款项也是分期支付，按一般的五个节点走。”这意味着，在与大新华物流达成协议之后，除32亿元的现金之外，金海湾还能获得51艘船订单20的预付款项。现时17。6万吨散货轮的价格约为6500美元，假使按照每艘船6000万美元全概略估计，该笔预付款项的金额可以高达40亿元人民币。
　　“对于金海湾来说，64亿元的现金估值是比较低的，按照它现有70多亿元的建设投入，而且这些大多都是固定资产投入，硬件价值不菲，而且在产能释放以后，这些资金投入的回报都是成倍放大的，每年的利润回报就会很高。”一位业内人士对本刊记者说道，“主要是他们正处在资金危机中，给了投资者一个抄底的机会。”而一位同行则对本刊记者如此评价该笔并购：“这是一个比较稳妥的方案，找一家国有背景的企业作为下游支撑，在大环境不好的情况下可以缓解资金压力也便于实现转型，从这个角度来讲，老板的眼光和谋略还是很令人佩服的。但从经营上来讲，这么一结合，利润肯定也没以前那么高了。”
　　据消息人士对本刊记者透露，当时想要参与金海湾股权收购的还有中船集团，“中船集团的出价不低，但是作为民营船企，金海湾起步初期也受到一些国有大船厂的压制，黄老板也是要争口气，不愿和国有大船厂联姻，后来选了家下游单位。”
　　“2007年我们就有过融资的想法，但那时资金需求没有现在强烈。”李国峰说，“确实有不少投资方来看过，也不乏国有的同行。之所以最终选择了海航，不单单是资金，关键还有订单。金融危机的形势下能接到新订单是比较少的，在金融危机前我们的订单数是48艘，生产日程排到了2011年，加上这51艘订单，就可以生产到2013年了。这也是一种双赢的合作，从大新华的角度来说，他们要打造海陆空一体化物流，作为下游来说，有我们船厂作为支撑，造船速度就会快，质量把握较好，成本也低。比如有些建船师也能少派一点，因为是自己的船厂，质量都能保证。”
　　据公开资料显示，大新华物流在今年3月才正式挂牌成立，由国内第四大航空集团海航集团经过近两年的筹备组建，在成立之初，曾被外界誉为“标志着国内首家真正意义上的海、陆、空一体化综合物流企业正式诞生”。目前大新华物流旗下已拥有5家海运公司、1家航空货运公司、1家地面物流公司、1家码头公司、1家置业公司和1家船舶管理公司、1家船员管理公司，囊括了海运、航空货运、地面物流、码头等企业实体，拥有自己的船舶和飞机，未来集团旨在探索创新联运模式，打造海陆空一体化物流体系。
　　“当然，双方的合作也有省市政府的意见，结合考虑各类的协作关系。”李国峰坦言。之前大新华物流旗下的大新华轮船有限公司CEO孙澈亦曾向外界表示，在海南省政府和浙江省政府促成下，双方达成合作。
　　重组后，金海湾更名为金海重工有限公司。据知情人士对本刊记者的说法，金海湾的7个董事席位中，海航集团方占了4个，而且海航集团在部长、总监级别的岗位也派驻了一些管理人员，原金海湾大股东舟基集团旗下的中基船厂也被作为条件资产注入金海湾。“重组以后海航进来了，就做了一些资产的扩充，就把集团旗下的其他造船资产也一并纳入了。”金海湾的一位高层如此向本刊记者提及中基船厂。
　　据资料显示，中基船厂全名浙江中基船业有限公司，位于与小长涂岛一水相隔的高亭镇江南山，建有15万吨级和30万吨级船坞各一座，项目用地总面积为1044亩，占用岸线2250m。2008年10月开工点火造船，先后承建了T003、J0031、J0032、J0053船舶及金海湾J0013、J0014船舶分段加工制作。另外，加工钢板8。6万吨、制作分段420只。
　　中基船厂的注入扩充了金海湾的产能。“重组后，金海湾一共有6个船坞，船坞的大小共计有160万吨左右，如果造船能力能够全部发挥的话将达到600万吨，如果单单造散货船的话还要更高些，能达到650万吨。”李国峰介绍。
　　“现在资金已经基本理顺了，除投资方的资金支持外，也靠渤海银行等几个大的银行支持，包括直接融资、保联业务等多个方面。”李国峰说道。今年3月，金海湾先是获得渤海银行杭州分行首笔4。5亿元的贷款，之后又与该行签署了战略合作协议，约定今后5年，双方将在战略咨询、并购重组、供应链管理、买方信贷、引进战略投资者等方面开展深层次合作，也即渤海银行将参与金海湾原材料采购、产品销售、资本运作等多个经营环节。
　　明年或达200亿产值
　　“到明年，我们计划产值要达到200多亿元，基本上是现在百亿产值的翻番。”李国峰说道。
　　“从国内的造船企业规模来看，金海湾已经可以位列第三，仅次于中船集团和中船重工。”从一个外行的投资者到跃居民企老大，金海湾仅仅用了四年时间，对此李国峰认为，“其实企业创办到现在遭遇过不少困境，有企业性质决定的同行竞争压力，有金融危机的考验。现在回想起来，之所以能够成功主要归结于两方面，一个是抓住了前两年行业那一波的发展机遇。那时候整个船市处于高点，订单和船价都很乐观。二是管理基础扎实，所以在资金逐步到位后，管理成效就体现出来了。”
　　“现在好多国有企业已经跟不上我们了。今年日本的三井公司负责人来参观时，也很讶异我们一年来的巨大变化，并一直追问我是什么原因。其实我们资金问题解决后，产能提高得很快，比如原先的分段量为一百多个，现在两边加起来达到了六百多个。而一季度之后，随着管理上的磨合期过去后，生产效率也逐步提高。我们现在在每个管理环节都抓得比较牢。比如目标成本管理方面，我们的水电气等费用，据我们调查要明显低于国内的其他几个大的船厂。比如质量管理，从船东的评价、船级社的评定都可以反映，前段时间，一家挪威船东在船交付使用之后，特意来电对船的质量表示赞赏，而船级社方面，我们也获得了国内目前有能力建造的最大吨位许可证。今年6月，金海湾获得中国船级社颁发的“质量管理体系认证证书”，认定该公司可以建造和修理40万吨级以下船舶，而该级别是中国船级社迄今为止颁发证书中的国内船舶行业最大吨级。
　　“目前相对比较薄弱的还是技术，一些日韩船厂，一般骨干技术人员就有1000多人，而我们现在只有300多人。今年我们收购了一家国外设计公司50的股权，与韩国的另一家设计公司也签立了战略协作关系。”
　　“对于这种情况，和国外大型的船企寻求合作也是一种比较高效的方式。现在韩国现代造船企业有意向和我们合作，正在谈。我们也想造豪华游轮，那么大新华物流把订单下到金海湾来，韩国那边也参与一定股份，他们获得劳动力资源的同时提供技术，对我们企业也有提升。”
　　“金海湾的规模已经够了，未来三年，重点是做强做精做优。以后船厂再新批难度很大了，牌照价值很高。我们通过技术革新，提高效率，要走高端路线，像豪华游轮、海洋工程装备等，门槛高竞争就少了，这块的市场也就相对更可观。而且现在金海湾已经具备了建造石油钻井平台、FPSO等的硬性条件。”
　　上市在即
　　从2008年初市场便传出金海湾将借壳汇通集团（7。71，0。02，0。26）（000415）上市的消息。去年7月，汇通集团停牌，称公司控股股东正与舟基集团筹划重大资产重组事项，随后近五个月的时间，上市公司相继发布了十几个继续停牌暨重大事项进展公告，直到11月复牌，公司称因“重大资产重组双方协商确定的原重组方案所依据的宏观经济形势发生了重大变化，原方案已不成熟。但公司又无法在规定期限内与各方协商达成新方案，故决定中止重组事项。然而今年7月，金海湾大股东舟基集团在二级市场增持上市公司股票成为控股股东，市场的重组预期再次出现。但不隔几天，海航集团出乎意料入股金海湾，这时舟基集团已丧失了对金海湾的绝对控制权，金海湾的上市在外界看来迷雾重重。
　　“汇通重组最终没有通过的主要原因在于当时国家发改委的一个批文一直没有下来，所以资产没法注入进去。”李国峰说道。按照国务院批准的《产业结构调整指导目录》，“未列入国家船舶工业中长期规划的民用大型造船设施项目（指船坞、船台宽度大于或等于42米，能够建造单船10万载重吨级及以上的船坞、船台及配套造船设施）”属限制类，需向当地政府主管部门申报、逐级上报至国家发改委进行审批。“不认可的原因在于，原先浙江省并没有把我们这作为规划的一部分报上去，后来省里面以为是报得上去的，但是发改委宏观上按照船舶工业发展的整个规划开始控制了，产能过剩什么的。”李国峰补充道。
　　“现在这个问题已经有了转机，发改委在原则上已经认可我们了。今年年初，国家发改委给浙江省发改委下发了一个解决融资问题的文件，大意是请省发改委全力支持金海湾的融资工作。”李国峰说道。
　　“金海湾要上市是肯定的，筹备工作从去年就开始了，现在我们的管理都是按照上市公司要求来进行的，2007年到2009年公司也全部盈利，现在对于上市前的财务评估、法务准备也都差不多了。”李国峰说道，“但具体以何种形式现在还没有最终确定，有多种选择，直接上市或者借壳，也不一定会选择汇通。预计明年年底前可能实现上市。”
　　据说，金海湾也可能借壳SST天海（600751），其为海航集团旗下的上市公司，由大新华物流控股29。98，该公司主要经营国内、国际船舶集装箱运输及相关业务，今年上半年亏损1。11亿元。而据之前接近大新华物流的知情人士对外界透露的说法，在金海湾与海航集团签订协议之时便有约定，未来金海湾的上市将由海航集团方面主导。